证券代码：002469 证券简称：三维化学 公告编号：2023-039
山东三维化学集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 28 日
召开的第五届董事会 2023 年第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：
序 修订前 修订后
号
第十条 本章程自生效之日起，即 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务 与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对 关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理 公司、股东、董事、监事、高级管理
1 人员具有法律约束力的文件。依据 人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可 本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其 以起诉公司董事、监事、总裁和其他
他高级管理人员，股东可以起诉公 高级管理人员，股东可以起诉公司，
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 公司可以起诉股东、董事、监事、总
总经理和其他高级管理人员。 裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
2 理人员是指公司的副总经理、总工 理人员是指公司的副总裁、董事会
程师、董事会秘书、财务负责人。 秘书、财务总监。
第六十八条 股东大会召开时，公司 第六十八条 股东大会召开时，公司
3 全体董事、监事和董事会秘书应当 全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理 出席会议，总裁和其他高级管理人
人员应当列席会议。 员应当列席会议。
第七十四条 股东大会应有会议记 第七十四条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高 会议的董事、监事、总裁和其他高级
级管理人员姓名； 管理人员姓名；
4 （三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占 数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例； 公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记 （七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
第八十三条 除公司处于危机等特 第八十三条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决 殊情况外，非经股东大会以特别决5 议批准，公司将不与董事、总经理和 议批准，公司将不与董事、总裁和其
其它高级管理人员以外的人订立将 它高级管理人员以外的人订立将公
公司全部或者重要业务的管理交予 司全部或者重要业务的管理交予该
该人负责的合同。 人负责的合同。
第九十九条 董事由股东大会选举 第九十九条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东 或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任 大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。董事在任期届 期届满可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不得无故解除其 满以前，股东大会不得无故解除其
职务。 职务。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任6 期届满未及时改选，在改选出的董 期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管理
理人员兼任，但兼任总经理或者其 人员兼任，但兼任总裁或者其他高
他高级管理人员职务的董事，总计 级管理人员职务的董事，总计不得
不得超过公司董事总数的 1/2。 超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董 公司董事会不设职工代表担任的董
事。 事。
7 第一百零九条 董事会由9名董事组 第一百零九条 董事会由 10 名董事
成，其中独立董事 3 人。 组成，其中独立董事 4 人。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司 （七）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公 股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交 抵押、对外担保、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
8 （九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
或者解聘公司副总经理、总工程师、 解聘公司副总裁、财务总监等高级
财务负责人等高级管理人员，并决 管理人员，并决定其报酬和奖惩事
定其报酬和奖惩事项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总裁的工作汇报
报并检查总经理的工作； 并检查总裁的工作；
（十六）决定属于本章程第二十四 （十六）决定属于本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六） 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事 项规定的情形收购本公司股份事
项； 项；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略委员会、提名委员 据需要设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。专门委员会 会、薪酬与考核委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事 对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董 会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全 事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提 部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独 名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计 立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。 委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规 董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 程，规范专门委员会的运作。
9 第六章 总经理及其他高级管理人 第六章 总裁及其他高级管理人员
员
第一百二十七条 公司设总经理 1 第一百二十七条 公司设总裁 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
10 公司副总经理、总工程师、董事会秘 公司副总裁、董事会秘书、财务总监
书、财务负责人等高级管理人员由 等高级管理人员由董事会聘任或解
董事会聘任或解聘。 聘。
11 第一百三十条 总经理每届任期 3 第一百三十条 总裁每届任期 3 年，
年，总经理连聘可以连任。 总裁连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会 第一百三十一条 总裁对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
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