证券代码：002469 证券简称：三维化学 公告编号：2024-011
山东三维化学集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 21 日召
开的第六届董事会 2024 年第一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公
司章程》相应条款进行如下修订：
序 修订前 修订后
号
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当 召开临时股东大会的提议，应当经全体
根据法律、行政法规和本章程的规定， 独立董事过半数同意，董事会应当根据
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 法律、行政法规和本章程的规定，在收
1 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在 开临时股东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，将在
东大会的通知；董事会不同意召开临时 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的，将说明理由并公告。 东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召
2 集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。 时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向深圳证券交易所提 知及股东大会决议公告时，向深圳证券
交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 （七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外 对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；3 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务总监等高级管理人员， 公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项； 并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作； 查总裁的工作；
（十六）决定属于本章程第二十四条第 （十六）决定属于本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份事项； 的情形收购本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负 与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委 提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计 中独立董事应当过半数并担任召集人，
委员会的召集人为会计专业人士。董事 审计委员会的成员应当为不在公司担任
会负责制定专门委员会工作规程，规范 高级管理人员的董事，审计委员会的召
专门委员会的运作。 集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负
文件保管以及公司股东资料管理，办理 责公司股东大会和董事会会议的筹备、
4 信息披露事务等事宜。 文件保管以及公司股东资料管理，办理
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 信息披露事务等事宜。
门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应当由上市公司董事、副总 门规章及本章程的有关规定。
裁或财务总监担任。
第一百五十八条 公司股东大会对利润 第一百五十八条公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在 配方案作出决议后，或公司董事会根据
5 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 年度股东大会审议通过的下一年中期分
股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为： 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投 公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，牢固树立投资回报股东的意识， 资回报，牢固树立投资回报股东的意识，
并兼顾公司的可持续发展，利润分配政 并兼顾公司的可持续发展，利润分配政
策应保持连续性和稳定性。 策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股 公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配利润。 票相结合的方式分配利润。
（三）利润分配条件 （三）利润分配条件
在公司实现盈利，且现金流能够满足公 在公司实现盈利，且现金流能够满足公6 司持续经营和长远发展的前提下，公司 司持续经营和长远发展的前提下，公司
优先选择现金分配方式。公司实施现金 优先选择现金分配方式。公司实施现金
分红时须同时满足下列条件： 分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公 1、公司该年度或半年度实现的可分配利
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
利润）为正值； 余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具 2、审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告； 标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金 或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。 项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指公司未 重大投资计划或重大现金支出指公司未
来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购 来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一 买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%。 期经审计净资产的 50%。
公司可以根据累计可供分配利润、公积 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红 金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采 比例和公司股本规模合理的前提下，采
用股票股利方式进行利润分配。 用股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配比例 （四）利润分配比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司最近三年以现金方式累计 的范围，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。 可分配利润的 30%。年度股东大会
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