证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2012-036
山东三维石化工程股份有限公司
关于使用自有资金收购青岛联信催化材料有限公司
60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与青岛联信催化材料
有限公司（以下简称 “联信催化”）的股东陈永柱、纵秋云、马勇、魏海签署《股
权转让协议》，约定公司以 4,800 万元人民币的价格收购其持有的联信催化 60%
的股权，其他股东放弃优先受让权。本次收购完成后，公司将持有联信催化 60%
的股权，公司拟使用自有资金完成本次收购。
（二）董事会审议情况
公司于 2012 年 9 月 17 日召开的第二届董事会 2012 年第七次会议以 11 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用自有资金收购青岛联信催化材
料有限公司 60%股权的议案》。公司独立董事马国华、郝郑平、潘爱玲、赵金立
发表了同意的独立意见，具体内容详见公司信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。
（三）本次收购不构成关联交易、也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
1、陈永柱：中国国籍，身份证号码：370206195906231610，持有联信催
化 45%的股权。
2、纵秋云：中国国籍，身份证号码：370305195806100727，持有联信催
化 25%的股权。
3、马勇：中国国籍，身份证号码：370206196504251656，持有联信催化
25%的股权。
4、魏海：中国国籍，身份证号码：370206196406131618，持有联信催化
5%的股权。
（二）前述股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本概况
1、公司名称：青岛联信催化材料有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：青岛胶州市胶州湾工业园
4、注册资本：1,000 万元
5、实收资本：1,000 万元
6、法定代表人：马勇
7、注册号：370281230054909
8、成立时间：2012 年 6 月 5 日
9、经营范围：一般经营项目：生产、销售：催化剂、脱毒剂、助剂、吸附
剂、脱硫剂（以上均不含危险化学品等限制或禁止生产经营的产品）。（以上范围
需经许可经营的，须凭许可证经营）。
联信催化的主要业务与核心技术承继自青岛联信化学有限公司，位于青岛市
胶州经济技术开发区，现从事耐硫变换催化剂及其相关配套产品脱毒剂、吸附剂
等研发、生产、销售等业务。
联信催化拥有多项耐硫变换工艺及催化剂发明专利和 40 多个客户，可以为
用户提供不同规格的催化剂、净化剂、脱硫剂、脱毒剂，其中 QDB—04 耐硫变
换催化剂综合性能和粉煤气化低水/气比耐硫变换新工艺均达到国际领先水平，
已在国内许多煤化工企业中广泛应用。目前，联信催化由于资金瓶颈的影响，导
致生产规模较小，未来发展受阻。
（二）股权结构情况
1、本次交易前联信催化的股权结构：
姓名 出资金额（万元） 股权比例（%）
陈永柱 450 45%
马 勇 250 25%
纵秋云 250 25%
魏 海 50 5%
合 计 1,000 100%
2、本次交易后联信催化的股权结构：
姓名/名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
山东三维石化工程股份有限公司 600 60%
陈永柱 180 18%
马 勇 100 10%
纵秋云 100 10%
魏 海 20 2%
合 计 1,000 100%
注：其他股东放弃优先受让权
（三）财务情况
1、审计情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的中磊会计师事务所有限责任公司出
具的中磊审字[2012]第 0486 号审计报告，截至 2012 年 7 月 31 日，联信催化经
审计后账面资产总额为 3,936.65 万元，负债总额为 2,800.15 万元，净资产为
1,136.50 万元。联信催化主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 截至 2012 年 7 月 31 日
资产总额 39,366,522.93
负债总额 28,001,513.44
应收款项 513,000.00
净资产 11,365,009.49
营业收入 4,861,538.54
营业利润 1,832,210.76
净利润 1,365,009.49
经营活动产生的现金流量净额 -2,266,444.75
2、评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司出具的中铭评报字[2012]第 12009 号资产评估报告书，在评估基准日 2012
年 7 月 31 日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为 1,136.50 万元，
采用收益法评估的股东全部权益价值为 8,043.32 万元；采用资产基础法评估的
股东全部权益价值为 5,032.64 万元。
成本法评估值与收益法相差 3,010.67 万元，差异率 59.82%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产
基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的
差异性。
评估师经过对青岛联信催化材料有限公司财务状况的调查及经营业绩分析，
依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，
经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映青岛联信催化材料
有限公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为青岛联信催化材
料有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论合理性的基础上，同时结合本次
评估目的为股权收购，故以收益法的评估结论作为联信催化股东全部权益的评估
值，评估值为人民币 8,043.32 万元。
（四）其他情况
截至目前，联信催化相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存
在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等
情形。
四、交易协议的主要内容
（1）交易金额及定价依据：
本次股权转让以评估结果作为定价参考，根据中铭国际资产评估（北京）有
限责任公司出具的中铭评报字[2012]第 12009 号资产评估报告书，截至 2012 年
7 月 31 日，联信催化的股东全部权益的评估价值为 8,043.32 万元，其中 60%
的股权价值为 4,825.99 万元。
以该《评估报告》为基础，经协议各方协商一致，转让标的转让价款总额为
4,800 万元人民币。
（2）交易标的：
陈永柱将其持有的联信催化注册资本中 270 万元出资、纵秋云将其持有的
联信催化注册资本中 150 万元出资、马勇将其持有的注册资本中 150 万元出资、
魏海将其持有的注册资本中 30 万元出资，合计持有的联信催化 600 万出资及其
依该股权享有的相应股东权益一并转让给公司，转让后公司持有联信催化 60%
股权，公司成为联信催化的控股股东。
（3）支付方式：
公司以现金方式支付。
（4）支付时间：
本次股权转让价款分二期支付。
第一期支付股权转让总价款的 50%，按转让比例支付至交易对方个人账户
中，付款时间为本次股权转让行为获得公司董事会同意后且正式签订股权转让协
议后的 10 个工作日内；
第二期支付股权转让总价款的 50%，按转让比例支付至交易对方个人账户
中，付款时间为本次股权转让完成工商变更登记后 10 个工作日内。
（5）过渡期安排：
因交易对方或联信催化在转让完成日之前发生的故意、重大过失（根据法律
法规规定、政府部门认定或双方共同确认）行为导致对公司及/或联信催化的利
益有不利影响，
