证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2023-051
二六三网络通信股份有限公司
关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 11 月 22 日召开的第七届董
事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票 20.00 万股，约占公司目前总股本的 0.01%。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 10 月 13 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 10 月 14 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进行了公示，公
示时间为自 2022 年 10 月 14 日起至 2022 年 10 月 23 日止，在公示期间，公司监事会及相关部
门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核
查。详见公司于 2022 年 10 月 25 日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 10 月 31 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于同日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议
通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2022 年 11 月 30 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完
成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为 2022 年 12 月 2 日。
6、2023 年 5 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023 年 7 月 6 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完成
的公告》，预留限制性股票上市日为 2023 年 7 月 11 日。
8、2023 年 11 月 22 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的有关规定，激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，1 名激励对象因个人原因
已离职，公司董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售 20.00 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格。
（二）回购注销总数量及回购价格
本次需回购注销限制性股票 20.00 万股，约占公司目前总股本的 0.01%。
根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。本次限制性股
票回购价格为 1.91 元/股。
（三）回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为 38.20 万元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少 20.00 万股，公司股本结构的预
计变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 28,324,249 2.04 -200,000 28,124,249 2.03
高管锁定股 8,324,249 0.60 0 8,324,249 0.60
股权激励限售股 20,000,000 1.44 -200,000 19,800,000 1.43
二、无限售条件股份 1,360,287,624 97.96 0 1,360,287,624 97.97
三、股份总数 1,388,611,873 100.00 -200,000 1,388,411,873 100.00
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
（一）对公司 2022 年限制性股票激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实
施，2022 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
（二）对相关激励对象已获授股份的处理措施
不符合解除限售条件的激励对象，已获授尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
（三）对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
（四）对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，1 名激励对象因个人原因已离职，同意对上述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 20.00 万股限制性股票回购注销，回购价格为1.91 元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定。
六、法律意见书意见
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销方案符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次解除限售和本次回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
七、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、第七届监事会第十五次会议决议；
3、北京市康达律师事务所出具的《关于二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2023 年 11 月 23 日
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