证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2023-032
二六三网络通信股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留限制性股票授予日：2023 年 5 月 29 日
2、预留限制性股票上市日：2023年7月11日
3、预留限制性股票授予数量：310.00万股
4、预留限制性股票授予价格：1.91元/股
5、预留授予人数：21人
6、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）预留授予登记工作，具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 10 月 13 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 10 月 14 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进行了公示，
公示时间为自 2022 年 10 月 14 日起至 2022 年 10 月 23 日止，在公示期间，公司监事会及相关
部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核
查。详见公司于 2022 年 10 月 25 日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 10 月 31 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于同日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审
议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2022 年 11 月 4 日作为本激励计划的首次授予日，并同意向符合条件的 27 名激励对象
授予 1,690.00 万股限制性股票，授予价格为 2.07 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
（五）2022 年 11 月 30 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记
完成的公告》，完成了本激励计划首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日为 2022年 12 月 2 日。
（六）2023 年 5 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。因实施 2022 年年度
权益分配，预留限制性股票授予价格由 2.07 元/股调整为 1.91 元/股。公司同意以 2023 年 5 月
29 日作为预留授予日，向符合条件的 21 名激励对象授予 310.00 万股限制性股票，授予价格为
1.91 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
二、本次激励计划预留授予情况
（一）预留授予登记情况
1、预留限制性股票授予日：2023 年 5 月 29 日；
2、预留限制性股票授予价格：1.91 元/股；
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
4、授予限制性股票的激励对象和数量：本激励计划授予的激励对象共 21 人，授予数量共
310.00 万股；
5、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
预留授予激励对象共 21 人，预留授予数量 310.00 万股，具体数量分配情况如下：
激励对象 获授的限制性股票数量 占预留授予限制性 占目前总股本的
（万股） 股票总数的比例 比例
核心技术（业务）骨干 310.00 100% 0.22%
（21 人）
预留授予总数 310.00 100% 0.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）本次激励计划限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、限售期
本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
3、解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留 50%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留 50%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（三）本次激励计划限制性股票的解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票 2023 年扣非后归母净利润不低于 8,000 万元；
第一个解除限售期
预留授予限制性股票 2024 年扣非后归母净利润不低于 1.1 亿元。
第二个解除限售期
说明：上述“扣非后归母净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，并剔除商誉减值和本次及其他股权激励计划激励成本的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》
等级 A B C
解除限售比例 100% 70
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