002467 深市 二六三

                二六三网络通信股份有限公司

                        章程修正案

  经二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议表决通过，对《公司章程》中的相关条款做出修改，具体如下：

  序号                修订前                            修订后

              鉴于增加第十二条，《公司章程》 增加第十二条：

          其后各条款序号相应顺延。              第十二条  公司根据中国共产党
    1                                      章程的规定，设立共产党组织、开展
                                            党的活动。公司为党组织的活动提供
                                            必要条件。

              第十三条经依法登记，公司的经    第十四条经依法登记，公司的经
          营范围：                          营范围：

              许可经营项目：增值电信业务；    许可经营项目：基础电信业务；
          互联网信息服务；计算机信息网络国 第二类增值电信业务；互联网信息服
          际联网经营业务。

                                            务。（依法须经批准的项目，经相关部
              一般经营项目：电子商务；设计

          和制作网络广告；利用 263 网站 门批准后方可开展经营活动，具体经
          （www.263.net.cn）发布网络广告；电 营项目以相关部门批准文件或许可证
          子技术、网络技术、计算机软件开发；

          销售自行开发后产品；物业管理（仅 件为准）。

    2    限分支机构经营）。                    一般经营项目：软件开发；软件
                                            销售；网络技术服务；技术服务、技
                                            术开发、技术咨询、技术交流、技术
                                            转让、技术推广；物业管理【分支机
                                            构经营】。（除依法须经批准的项目外，
                                            凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                            （不得从事国家和本市产业政策禁止
                                            和限制类项目的经营活动。）

              第二十三条  公司在下列情况    第二十四条  公司不得收购本公
    3    下，可以依照法律、行政法规、部门 司的股份。但是，有下列情形之一的

    规章和本章程的规定，收购本公司的 除外：

    股份：                                （一）减少公司注册资本；

        （一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股份的其他
        （二）与持有本公司股份的其他 公司合并；

    公司合并；                            （三）将股份用于员工持股计划
        （三）将股份用于员工持股计划 或股权激励；

    或股权激励；                          （四）股东因对股东大会作出的
        （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
    公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；

    司收购其股份的；                      （五）将股份用于转换上市公司
        （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券；

    发行的可转换为股票的公司债券；        （六）公司为维护公司价值及股
        （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。

    东权益所必需。

        除上述情形外，公司不得收购本

    公司股份。

        第二十四条  公司收购本公司股    第二十五条  公司收购本公司股
    份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，
    或者法律法规和中国证监会认可的其 或者法律法规和中国证监会认可的其
    他方式进行。                      他方式进行。

        公司收购本公司股份的，应当依    公司收购本公司股份的，应当依
    照《中华人民共和国证券法》的规定 照《证券法》的规定履行信息披露义
4    履行信息披露义务。公司因本章程第 务。公司因本章程第二十四条第（三）
    二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（五）项、第（六）项规定的
    项、第（六）项规定的情形收购本公 情形收购本公司股份的，应当通过公
    司股份的，应当通过公开的集中交易 开的集中交易方式进行。

    方式进行。

5        第二十五条 公司因本章程第二    第二十六条  公司因本章程第二

    十三条第一款第（一）项、第（二） 十四条第（一）项、第（二）项的原
    项的原因收购本公司股份的，应当经 因收购本公司股份的，应当经股东大
    股东大会决议。公司因本章程第二十 会决议。公司因本章程第二十四条第
    三条第一款第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项
    第（六）项的原因收购本公司股份的， 的原因收购本公司股份的，应当经三
    应当经三分之二以上董事出席的董事 分之二以上董事出席的董事会会议决
    会会议决议。                      议。

        公司依照第二十三条第一款规定    公司依照第二十四条规定收购本
    收购本公司股份后，属于第（一）项 公司股份后，属于第（一）项情形的，
    情形的，应当自收购之日起 10 日内注 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
    销；属于第（二）项、第（四）项情 第（二）项、第（四）项情形的，应
    形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
    属于第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项
    项情形的，公司合计持有的本公司股 情形的，公司合计持有的本公司股份
    份数不得超过本公司已发行股份总额 数不得超过本公司已发行股份总额的
    的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
    销。

        第二十九条 公司董事、监事、高    第三十条  公司董事、监事、高
    级管理人员、持有本公司股份百分之 级管理人员、持有本公司股份百分之
    五以上的股东，将其持有的本公司股 五以上的股东，将其持有的本公司股
    票在买入后六个月内卖出，或者在卖 票或者其他具有股权性质的证券在买
    出后六个月内又买入，由此所得收益 入后六个月内卖出，或者在卖出后六
    归本公司所有，本公司董事会将收回 个月内又买入，由此所得收益归本公
6    其所得收益。但是，证券公司因包销 司所有，本公司董事会将收回其所得
    购入售后剩余股票而持有百分之五以 收益。但是，证券公司因包销购入售
    上股份的，卖出该股票不受六个月时 后剩余股票而持有百分之五以上股份
    间限制。                          的，以及有中国证监会规定的其他情
        公司董事会不按照前款规定执行 形的除外。

    的，股东有权要求董事会在三十日内    前款所称董事、监事、高级管理

    执行。公司董事会未在上述期限内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
    行的，股东有权为了公司的利益以自 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
    己的名义直接向人民法院提起诉讼。  父母、子女持有的及利用他人账户持
        公司董事会不按照第一款的规定 有的股票或者其他具有股权性质的证
    执行的，负有责任的董事依法承担连 券。

    带责任。                              公司董事会不按照第一款规定执
                                        行的，股东有权要求董事会在三十日
                                        内执行。公司董事会未在上述期限内
                                        执行的，股东有权为了公司的利益以
                                        自己的名义直接向人民法院提起诉
                                        讼。

                                            公司董事会不按照第一款的规定
                                        执行的，负有责任的董事依法承担连
                                        带责任。

        第四十条  股东大会是公司的权    第四十一条  股东大会是公司的
    力机构，依法行使下列职权：        权力机构，依法行使下列职权：

        （一）决定公司的经营方针和投    （一）决定公司的经营方针和投
    资计划；                          资计划；

        （二）选举和更换非由职工代表    （二）选举和更换非由职工代表
    担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
    监事的报酬事项；                  监事的报酬事项；

7        （三）审议批准董事会的报告；      （三）审议批准董事会的报告；
        （四）审议批准监事会报告；        （四）审议批准监事会报告；

        （五）审议批准公司的年度财务    （五）审议批准公司的年度财务
    预算方案、决算方案；              预算方案、决算方案；

        （六）审议批准公司的利润分配    （六）审议批准公司的利润分配
    方案和弥补亏损方案；              方案和弥补亏损方案；

        （七）审议批准公司年度报告；      （七）审议批准公司年度报告；
        （八）对公司增加或者减少注册    （八）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；                    资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散、    （十）对公司合并、分立、解