证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2020—023
二六三网络通信股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次
会议和第六届监事会第十二次会议于 2020 年 4 月 28 日召开，审议通过《关于吸
收合并全资子公司的议案》，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
一、合并基本情况概述
广州二六三通信有限公司（以下简称“广州二六三”）系公司的全资子公司，为适应公司经营发展需要，进一步优化资源配置、提高运营效率、降低管理成本，公司拟通过吸收合并的方式合并广州二六三。合并完成后，广州二六三的独立法人资格将被注销，公司作为合并后的存续公司将依法承继广州二六三的全部资产、负债、人员等权利与义务。
二、合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
公司名称：二六三网络通信股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：李小龙
注册资本：135388.2953 万人民币
成立日期：1999 年 12 月 16 日
营业期限：1999 年 12 月 16 日至长期
住所：北京市昌平区城区镇超前路 13 号
经营范围：增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联网经营业务；电子商务；设计和制作网络广告；利用 263 网站（www.263.net.cn）发布网络广告；电子技术、网络技术、计算机软件开发；销售自行开发后产品；物业
管理（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：
单位：万元
合并报表 母公司
科目
2019年12月31日 2020 年 3 月 31 日 2019年12月31日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 270,865.16 276,124.03 252,675.83 253,284.88
负债总额 55,976.32 57,029.92 65,317.21 66,233.81
归母净资产 206,269.28 210,409.14 187,358.62 187,051.07
科目 2019 年度 2020 年 1-3 月 2019 年度 2020 年 1-3 月
营业收入 101,356.58 24,712.96 31,480.89 578.27
归母净利润 17,461.30 3,564.76 6,645.98 -453.92
（二）被合并方基本情况
公司名称：广州二六三通信有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：梁京
注册资本：25000 万人民币
成立日期：2015 年 03 月 18 日
营业期限：2015 年 03 月 18 日 至长期
住所：广州市天河区中山大道 89 号 B 栋 8 层东侧 01 房
经营范围：技术进出口；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服 务；信息技术咨询服务；集成电路设计；跨地区增值电信服务（业务种类以《增 值电信业务经营许可证》载明内容为准）；移动通信转售业务
主要财务数据：
单位：万元
科目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 11,422.91 12,073.79
负债总额 4,980.47 5,350.78
净资产 6,442.44 6,723.01
科目 2019 年度 2020 年 1-3 月
营业收入 5,939.50 910.73
净利润 -7,161.26 158.33
广州二六三为公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并广州二六三的全部资产、负债、权益、业务和人员，合并完成后公司存续经营，广州二六三的独立法人资格注销。
2、本次吸收合并完成后，广州二六三的所有资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由公司依法承继。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
5、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
6、公司股东大会审议通过后，股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层负责办理吸收合并具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
公司本次吸收合并广州二六三，有利于公司管理架构的进一步优化，降低管理成本、提高运营效率，符合公司发展战略。
广州二六三作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司本次吸收合并全资子公司事项，有利于优化公司管理架构，减少管理层级，有利于整合公司业务资源，降低经营成本，提高运营效率，
符合公司长期发展战略。被吸收合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次吸收合并全资子公司，有利于优化公司管理架构，优化治理结构，有利于整合公司资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。
七、报备文件
1、第六届董事会第十五次会议；
2、第六届监事会第十二次会议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2020 年 4 月 30 日
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