关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股权激励权益授予日：2018年11月7日
● 授予限制性股票数量：760万股
● 授予股票期权数量：820万份
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票与股票期权的授予条件已经成就，根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司于2018年11月7日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定限制性股票与股票期权的授予日为2018年11月7日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票/股票期权的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性
占目前股本总额的
姓名 职务 股票数量 股票总数的比
比例
（万股） 例
芦兵 董事、总裁 80 10.53% 0.10%
肖瑗 副总裁 100 13.16% 0.13%
李光千 财务负责人 40 5.26% 0.05%
李波 董事会秘书 40 5.26% 0.05%
杨平勇 投资部总经理 80 10.53% 0.10%
合计（9人） 760 100.00% 0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
姓名 职务
数量（万份） 数量的比例 的比例
核心技术（业务）骨干人员 824 100% 1.05%
合计（162人） 824 100% 1.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划的限售/等待期和解除限售/行权安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
让、用于担保或偿还债务。
1、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
2、授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
（五）本次股权激励计划的业绩考核要求
1、限制性股票激励计划
（1）公司层面业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票 以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2019年归属于母
第一个解除限售期 公司净利润不少于16,200万元；
限制性股票 以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2020年归属于母
（2）个人层面绩效考核要求
根据《二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，各个解除限售期内不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
2、股票期权激励计划
（1）公司业绩考核要求
本计划的行权考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权 以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2019年归属于母
第一个行权期 公司净利润不少于16,200万元；
股票期权 以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2020年归属于母
第二个行权期 公司净利润不少于21,000万元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
根据《二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，各个行权期内不能行权的股票期权由公司注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励
于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。
（三）2018年11月7日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2018年11月7日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2018年11月7日
（二）授予数量：760万股
（三）授予人数：9人
（四）授予价格：2.55元/股
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占目前股本总
姓名 职务
