证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2017-077
二六三网络通信股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激
励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东
大会的授权，公司于2017年12月25日召开第五届董事会第三十次会议审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予限制性股票380万股，
授予价格为4.2元/股，授予日为2017年12月25日。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年12月25日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激
励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股
股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共9 人，包括公司董事、高级管
理人员及核心管理人员。
4、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
芦兵 董事、总裁 40 10.53% 0.05%
JIEZHAO 董事、副总裁 60 15.79% 0.08%
李玉杰 副总裁 60 15.79% 0.08%
梁京 副总裁 50 13.16% 0.06%
忻卫敏 副总裁 50 13.16% 0.06%
肖瑗 副总裁 40 10.53% 0.05%
李光千 财务负责人 20 5.26% 0.03%
李波 董事会秘书 20 5.26% 0.03%
杨平勇 投资部总经理 40 10.53% 0.05%
合计（9人） 380 100.00% 0.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
5、本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
6、本次授予限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票 以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股
第一个解除限售期 权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2018年归属
于母公司净利润增长率不低于10%；
限制性股票 以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股
第二个解除限售期 权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2019年归属
于母公司净利润增长率不低于100%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面业绩考核要求
根据《二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，各个解除限售期内不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年12月8日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于
公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年12月25日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于
公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2017年12月25日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年12月25日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的9名激励对象授予限制性股票380万股。
四、限制性股票的授予情况
（一）股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发；
（二）授予数量：380万股；
（三）授予价格：4.2元/股；
（四）授予限制性股票的对象及数量：本激励计划授予的激励对象共9 人，
授予数量共380万股；
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
芦兵 董事、总裁 40 10.53% 0.05%
JIEZHAO 董事、副总裁 60 15.79% 0.08%
李玉杰 副总裁 60 15.79% 0.08%
梁京 副总裁 50 13.16% 0.06%
忻卫敏 副总裁 50 13.16% 0.06%
肖瑗 副总裁
