证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012—069
二六三网络通信股份有限公司
董事会关于重大资产购买实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重组的实施情况
（一）本次重大资产购买方案简介
1、收购人：二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）
的全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网络科技”）；
2、目标公司：iTalk Global Communications, Inc.（以下简称“iTalk
Global”）、iTalkBB Australia Pty Ltd.（以下简称“iTalkBB Australia”）、
iTalkBB Canada Inc.（以下简称“iTalkBB Canada”）以及 Digital Technology
Marketing and Information,（以下简称“DTMI”）共计四家公司；
3、交易对方：iTalk Holdings, LLC.（以下简称“iTalk Holdings”）；
4、收购方式：二六三使用境内首次公开发行股票实际募集资金净额超过计
划募集资金部分尚未使用的金额以及部分二六三自有资金增资全资子公司二六
三网络科技，由二六三网络科技作为收购人收购目标公司相应的股权。
5、标的资产：二六三现持有 33.33%股权的境外参股公司 iTalk Global 的
剩余 66.67%的股权以及 iTalkBB Australia、iTalkBB Canada、DTMI 各自 100%
股权；
6、本次收购价格：购买标的资产的总金额为 8,000 万美元。
7、本次收购的定价依据：根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具
的《资产评估报告书》，截至 2011 年 12 月 31 日，iTalk Global 的股东全部权
益价值为 12,538.56 万美元，在此基础上，交易各方协商一致，确定标的资产的
交易价格为 8,000 万美元，其中 iTalk Global66.67%的股权购买价格最终确定
为 7,999.70 万美元，其他三家目标公司统一按设立时的成本费用 1,000 美元/
家的象征性价格作价。
（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果
1、本次交易的内部决策、核准程序
（1）交易对方及交易标的履行的批准程序
2012 年 4 月 20 日，iTalk Holdings 股东会审议通过了向二六三网络科技转
让其持有的 iTalk Global66.67%的股权以及 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB
Australia100%股权的相关议案。
（2）上市公司履行的批准程序
2012 年 3 月 7 日，二六三第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于筹
划重大资产重组事项的议案。
2012 年 4 月 26 日，二六三第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于本
次重大资产购买方案的相关议案。
2012 年 4 月 26 日，二六三、收购人二六三网络科技与交易对方 iTalk
Holdings 以及全部目标公司 iTalk Global、iTalkBB Australia、iTalkBB Canada、
DTMI 签署了《二六三网络通信股份有限公司、北京二六三网络科技有限公司作
为买方母公司和买方与 iTalk Holdings,LLC.作为卖方股权购买协议》（以下简
称“《股权购买协议》”）。
2012 年 5 月 14 日，二六三 2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于本
次重大资产购买方案的相关议案。
2012 年 12 月 4 日，二六三、二六三网络科技与交易对方 iTalk Holdings
以及全部目标公司 iTalk Global、iTalkBB Australia、iTalkBB Canada、DTMI
签署的《关于股权购买协议的修订协议》（《 AMENDMENT TO STOCK PURCHASE
AGREEMENT》）正式生效，该协议对《股权购买协议》中个别非重要条款进行了修
订暨优化了“暂定返还金额”。
（3）有关部门的批准程序
2012 年 5 月 21 日，北京市发改委批复同意二六三网络科技收购 iTalk
Global66.67%的股权以及 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%的股
权。
2012 年 6 月 5 日，北京市商务委员会批复同意二六三网络科技收购 DTMI、
iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%的股权；2012 年 6 月 6 日，北京市商
务委员会批复同意二六三网络科技收购 iTalk Global66.67%的股权。
2012 年 6 月 18 日，国家外汇管理局北京市外汇管理部核准了二六三网络科
技收购 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%股权的用汇申请；2012
年 6 月 25 日，国家外汇管理局北京市外汇管理部核准了二六三网络科技收购
iTalk Global66.67%股权的用汇申请。
2012 年 10 月 25 日，中国证监会《关于核准二六三网络通信股份有限公司
重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]1392 号）核准了公司本次重大资产
重组。
2、本次交易的交割
2012 年 12 月 4 日，二六三网络科技已经按协议约定向 iTalk Holdings 支
付了 5,100 万美元。同日 iTalk Holdings 确认已收到 5,100 万美元。目标公司
iTalk Global66.67%的股权以及 iTalkBB Australia、iTalkBB Canada、DTMI
各自 100%的股权均已自 2012 年 12 月 4 日起登记在二六三网络科技名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
截至本报告披露日，本次收购涉及的相关资产的权属情况及历史财务数据不
存在差异。
（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异
截至本报告披露日，本次收购涉及的相关盈利预测或者管理层预计达到的目
标不存在差异。
三、重组期间人员更换或调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
本次重组期间，公司第三届董事会、监事会成员及高级管理人员任期均已届
满：2012 年 7 月 25 日，公司召开了 2012 年第一次职工代表大会，选举刘娜为
职工代表监事，2012 年 8 月 13 日，公司召开了 2012 年第三次临时股东大会及
公司第四届董事会和监事会第一次会议，进行了董事会、监事会及高级管理人员
的换届选举及聘任，除独立董事袁淳不再续任并选举王连凤为独立董事、监事郝
培儒不再续任并选举刘娜为监事外，公司在本次收购期间不存在其他董事、监事、
高级管理人员更换或调整情况，具体情况如下：
变更前 变更后
李小龙、张大庆、黄明生、芦兵、 李小龙、张大庆、黄明生、芦兵、
董事会
杨贤足、袁淳、应华江 杨贤足、应华江、王连凤
监事会 孙文超、汪学思、郝培儒 汪学思、孙文超、刘娜
高级管理人员 芦兵、张靖海、肖瑗、刘江涛 芦兵、张靖海、肖瑗、刘江涛
（二）目标公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
2012 年 12 月 4 日，目标公司 iTalk Global 董事 Jason Tseng 离职。
四、资金占用和违规担保的核查情况
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议履行情况
截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议的行为。
六、相关承诺及其履行情况
（一）利润预测补偿承诺
为保证本次重大资产购买的顺利进行，降低公司本次重大资产收购的风险，
基于对 iTalk Global 未来发展的信心，公司控股股东、实际控制人李小龙先生
拟与本公司签署《关于 iTalk Global Communications,Inc.资产 2012-2014 年
度利润预测补偿协议》。
李小龙先生向本公司承诺并保证二六三网络科技 2012 年至 2014 年每年实际
净利润不低于如下净利润目标：2012 年度不低于 1,000 万美元，2013 年度不低
于 1,300 万美元，2014 年度不低于 1,500 万美元。若二六三网络科技未达到以
上净利润目标，则李小龙先生应向本公司进行赔偿。由于 iTalk Holdings 在股
权购买协议中已同意并承诺对二六三网络科技 2012 年的净利润未达盈利目标部
分进行赔偿，李小龙先生仅对 2013 和 2014 年的净利润目标承担赔偿责任。
补偿金额=（2013、2014 年度累计预测净利润—2013、2014 年度累计实现净
利润）×66.67%；
净利润应以经审计的二六三网络科技合并会计报表中扣除非经常性损益后
的净利润为准。
李小龙先生应以人民币一次支付所有补偿金额，即应当在 2014 年年度报告
出具后的 20 日内，将补偿资金以银行电汇方式支付至本公司事先指定的银行账
户。
（二）股份延长锁定期承诺
李 小 龙 先 生 已 于 2012 年 4 月 26 日 与 公 司 签 署 了 《 关 于 iTalk Global
Communications, Inc.资产2012-2014年度利润预测补偿协议》，为保证该协议
中李小龙先生所需承担的赔偿责任的履行，李小龙先生承诺自愿延长所持有的公
司1,000万股股票的锁定期至2015年6月30日，若公司发生送股、转增股本等行为，
上述1,000万股股票数量也相应调整。
李小龙先生将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，
本人将承担由此引发的一切法律责任。
（三）其他承诺
交易对方 iTalk Holdings 保证在参与本次重大资产购买的过程中所提供的
有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
截至本公告披露日，上述承诺一直严格执行。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关后续事项付款、交割均合法、合规，没有重大风险。
八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见
本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司对本次交易实施的相关事
项进行了核查，认为：二六三本次重大资产购买的决策、核准、审
