股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2021-008
天齐锂业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（以
下简称“会议”）于 2021 年 1 月 15 日在四川省成都市高朋东路 10 号前楼二楼
会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主
持。召开本次会议的通知及相关资料已于 2021 年 1 月 14 日通过书面、电话、电
子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参与表决董事 6人（其中独立董事 3 人），实际参与表决董事 6 人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于同意参股公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0票。
董事会认为：公司参股公司 Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（以下简
称“SQM”）本次拟增资扩股筹集资金是基于其对锂行业未来市场前景的长期看好，增资有利于提升其产能和业务规模，促进其业务进一步发展，增强其核心竞争力，也符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。同时公司决定放弃本次享有的 B 类股同比例优先认购权是基于公司现阶段财务状况和经营发展的考虑，优先保障公司自身的生产经营和业务发展需求，符合公司现阶段实际情况；不会影响公司在 SQM 拥有的董事会席位，不会对公司参与其公司治理造成实质性障碍，亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。因此，董事会同意并授权公司管理层代表公司投票赞成
SQM 增资扩股事宜，同时放弃公司享有的 B 类股同比例优先认购权。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于同意参股公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：2021-010）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0票。
会议同意聘任夏浚诚先生担任公司总裁（总经理），任期至本届董事会任期届满日止（简历详见附件）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、审议通过《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0票。
根据《上市公司章程指引（2019年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关的监管规则要求以及公司的实际情况，董事会同意修订《公司章程》并同步修订《董事会议事规则》相关条款；提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会授权管理层办理修订后的《公司章程》备案登记手续。
修订后的《公司章程》《<公司章程>修订对照表》以及《董事会议事规则》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0票。
结合公司现有董事和高级管理人员的专业结构和经验等实际情况，公司董事会同意提名夏浚诚先生、李波先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过该提名之日起至第五届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。
上述候选人当选后，公司董事会中兼任高级管理人员以及职工代表担任的董
事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0票、弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对公司非公开发行股票相关事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生现担任控股股东的董事长，关联董事蒋安琪女士现担任控股股东的董事兼副总经理，均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
六、逐项审议通过《关于公司股股东非公开发行股票的方案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会逐项审议并通过了非公开发行股票的方案。具体如下：
（一）发行的股票种类和面值
表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0票、弃权 0 票。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0票、弃权 0 票。
本次发行采用向控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）或其全资子公司非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司择机发行。
（三）发行对象及认购方式
表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0票、弃权 0 票。
本次发行的对象为1名，即公司控股股东天齐集团或其指定的全资子公司，天齐集团或其指定的全资子公司承诺将通过自有资金和自筹资金按发行价格以
现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）发行数量
表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0票、弃权 0 票。
本次发行股票数量不超过443,120,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0票、弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（即2021年1月16日）。
本次发行价格为35.94元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。
（六）限售期安排
表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0票、弃权 0 票。
天齐集团或其指定的全资子公司认购的本次发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金数额及用途
表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0票、弃权 0 票。
本次发行募集资金总额为不超过15,925,732,800元，扣除发行费用后，将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
（八）上市地点
表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0票、弃权 0 票。
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0票、弃权 0 票。
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期
表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0票、弃权 0 票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12
个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
该议案及其子议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表决。
公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，股东大会时间将另行通知。
七、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0票、弃权 0 票。
董事会同意公司《非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天齐锂业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
该议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知将另行发出。
八、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研
究报告的议案》
表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0票、弃权 0 票。
董事会同意《天齐锂业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项
目 可 行 性 研 究 报 告 》 。 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《天齐锂业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。
该议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知将另行发出。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 4 票、回避 2 票、反对 0票、弃权 0 票。
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司拟向控股股东天齐集团或其指定的全资子公司非公开发行股票构成关联交易。经审议，董事会认为本次关联交易事项体现了控股股东对公司的支持和对公司发展前景的信心，有利于保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，缓解公司融资压力，符合公司目前的经营情况及长远利益，不会损害公司和中小股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-011）。独立董事对此议案提交董事会审议进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案涉及关联交易，关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表决。
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