证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2012- 056
四川天齐锂业股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司股票自2012年12月25日开市起复牌。
2、本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元人民币，扣除发行
费用后的募集资金净额用于：
（1）向公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天
齐集团”）购买其间接持有的泰利森19.99%或65%的股权，定价原则为天齐
集团收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用），金额
不超过37亿元人民币。
目前，天齐集团通过其附属公司Windfield Holdings Pty Ltd（以下简称
“文菲尔德”）已合法持有Talison Lithium Limited（以下简称“泰利森”）
22,878,033股普通股股权，占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股
的19.99%。文菲尔德以协议安排方式收购泰利森已取得中国国家发展和改
革委员会（以下简称“国家发改委”）、国家商务部、国家外汇管理局批准
及澳大利亚外资审查委员会无异议的批复，并与泰利森签署了《协议安排
实施协议》。文菲尔德收购泰利森剩余80.01%的股权还需取得泰利森股东大
会审议通过及澳大利亚法院程序性听证。
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此外，考虑融资安排情况，天齐集团在保持控股权的前提下将对文菲
尔德引入非关联财务投资人，如文菲尔德对泰利森收购完成，则天齐集团
将间接持有泰利森65%的股权；如文菲尔德对泰利森收购未能完成，则天
齐集团将间接持有泰利森19.99%的股权。鉴于天齐集团承诺其间接拥有的
泰利森股权均全部由天齐锂业收购，公司收购天齐集团间接持有的泰利森
权益将为 19.99%或65%，但要视文菲尔德收购能否成功。在文菲尔德收购
泰利森最终完成后，公司将修正本次非公开发行股票相关议案，经公司董
事会审议通过发布补充公告，并提交公司股东大会审议通过，经中国证监
会核准实施。
截止2012年9月30日，泰利森归属于母公司普通股股东的净资产约为
14.78亿元人民币，溢价率约为265%。
（2）向天齐集团购买其直接持有的天齐矿业100%股权1亿元，具体价
款按审计净资产值与评估值孰低确定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
由于天齐集团为公司的控股股东，已合法间接持有泰利森19.99%的股
权，天齐集团考虑融资安排情况通过文菲尔德成功收购泰利森剩余80.01%
的股权，天齐集团最终将间接持有泰利森65%的股权；天齐集团直接持有
天齐矿业100%的股权，并最终将间接持有泰利森65%的股权，以本次非公
开发行募集资金收购天齐集团持有的天齐矿业股权和间接持有的泰利森股
权构成关联交易。股权转让金额初步确定为合计不超过38亿元人民币。
3、本次非公开发行募集资金投资项目中，公司收购天齐矿业股权项目
不需要取得境内、境外政府部门的其他同意、许可或核准；收购泰利森
19.99%或65%的股权项目尚需获得国家发改委、商务部核准及澳大利亚外
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资审查委员会审核无异议。
4、天齐集团为收购泰利森，已以其持有公司股权中的5,000万股及已
收购并持有的泰利森19.99%股权设定了质押，天齐集团还可能将其所拥有
的其他财产权利（包括拟收购的泰利森股权）用于质押融资。天齐集团承
诺在向天齐锂业交割泰利森股权或权益前将解除相关股权的质押，保证交
割股权时没有设臵任何第三方权益。
在交易架构方面，为达到管理便利、财务利益之目的，天齐锂业可能
通过文菲尔德间接持有泰利森股权。
5、公司收购天齐集团间接持有的泰利森股权将分两个阶段实施：第一
阶段，公司以自有资金收购天齐集团通过文菲尔德已间接持有的泰利森760
万股股权，该股权占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的6.64%；
后续阶段为收购剩余泰利森股权，将根据本次非公开发行募集资金筹措情
况实施。
第一阶段收购股权的价格根据天齐集团及其附属公司通过加拿大多伦
多证券交易所及场外协议取得的泰利森22,878,033股股权的成本按比例确
定，天齐集团总成本为15,740.90万加元（折合人民币约100,628.39万元，
不包含资金利息及其他合理费用），该760万股股权对应的成本为33,428.39
万元人民币。第一阶段收购股权价款待本次非公开发行股票募集资金到位
后臵换。
若天齐集团未成功收购泰利森（泰利森不退市），公司将召开股东大会
选择继续收购天齐集团间接持有的泰利森剩余股权或退回第一阶段收购股
权。若股东大会选择继续收购的，则该后续收购的收购价格将根据成本与
泰利森股票在交割前二十个交易日均价孰低原则确定，同时，天齐锂业第
一阶段760万股的收购价款若高于根据本项定价原则测算的价格，天齐集团
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将向天齐锂业进行差额补偿；若股东大会选择退出本次收购的，公司第一
阶段760万股的收购价款将由天齐集团向天齐锂业退回，并计付银行同期贷
款利息。
就该第一阶段收购，公司与控股股东天齐集团及其相关附属公司签订
了《关于收购Talison Lithium Limited之股权转让协议》，本协议将在2013
年第一次临时股东大会审议通过并经四川省发改委批准后生效，天齐锂业
将在生效后60日内，向天齐集团或其相关附属公司支付本协议收购的价款。
为避免根据《协议安排实施协议》强制回售给文菲尔德，天齐集团将在收
到前述股权转让款支付后15个工作日内按有关境外法律规定将本协议收购
标的股权向天齐锂业办理质押手续，待文菲尔德完成收购泰利森剩余
80.01%的股权后再办理确定的交割手续。天齐锂业自支付完毕该项股权转
让价款之日起享有该760万股权包括分红权在内的股东权益。
公司第一阶段以自有资金33,428.39万元人民币收购天齐集团间接持
有的泰利森760万股股权，将导致公司流动资金的减少，从而有可能对公司
的日常生产和经营业务造成一定影响。假设该33,428.39万元人民币全部以
新增银行借款负担，以2012年9月30日的财务报表为基准测算，母公司的资
产负债率将由18.70%增至36.06%；对应的财务费用可能对公司的经营业绩
造成较大影响。
6、由于文菲尔德正在收购泰利森剩余80.01%的股权，且泰利森是一
家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，在收购完成之前，泰利森受上
市监管及商业保密限制不能提供详细财务资料及其他资料，无法由中国境
内具有证券从业资格的会计师对其最近一年一期的财务报表按照中国企业
会计准则进行审计，公司所聘请中介机构无法进入泰利森进行尽职调查，
非公开发行预案所披露的泰利森信息均来自公开信息，在文菲尔德完成收
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购泰利森剩余股权后，公司将对泰利森开展详细的尽职调查工作，相关信
息将在发行预案补充公告中予以披露。
泰利森2011和2012财年合并报表财务数据根据澳大利亚会计准则
（AASB）、澳大利亚公司法（Corporation Act 2001）和国际会计报告准则
（IFRSs）编制，并经毕马威会计师事务所珀斯分所审计。公司按照中国财
政部于2006年2月颁布的企业会计准则的规定，对泰利森公司财务报告所采
纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异编制了会计政策差异说
明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计师事务所对该差异说明出具了
鉴证意见。
文菲尔德收购泰利森是在Rockwood Holdings, Inc. 公开以协议安排
方式全面收购泰利森的背景下实施的拦截性收购。公司向天齐集团购买其
间接持有的泰利森19.99%或65%股权的交易价格以收购成本加合理费用
（包括经审计的资金利息及其他合理费用）作为定价原则，不以法定评估
报告为依据。在盈利预测方面，由于泰利森是一家在加拿大多伦多证券交
易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引起泰利森的股价波动，
并影响其现有股东出售股份的意愿，增加本次收购的不确定性。因此，在
文菲尔德完成收购泰利森剩余股权前，公司本次收购不进行资产评估，不
做盈利预测。
7、泰利森除拥有西澳大利亚Greenbushes（格林布什矿）外，还在智
利进行一个较大规模的卤水锂探测项目（Salares 7 Project），该项目包括7
个 盐 湖 ， 泰 利 森 目 前 拥 有 Salares de Atacama Sociedad Contractual
Minera (“SALA”)公司50%的股权和20%的期权， SALA100%拥有其中5
个盐湖及其周围（以30千米为半径的类圆形区域内）的权益和另外2个盐湖
的部分权益。Salares 7 Project位于智利北部的Atacama地区（3号地区），
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是一个由火山石包围的封闭式盆地。目前项目已进行的勘探工程包括初期
钻孔，瞬变性地物电磁测量和地区表面水采样等，初期钻孔结果显示地区
内有较丰富的锂矿和钾矿。截止2012财年末（2012年6月30日），泰利森不
打算继续投入勘探，故对该项目计提4,810万澳元的减值准备。
8、公司聘请的审计、评估机构尚未进行或完成对泰利森、天齐矿业的
审计、评估及盈利预测审核工作，尚未完成对天齐锂业的盈利预测审核工
作，在天齐集团附属公司文菲尔德收购泰利森剩余80.01%股权事项确定后，
公司将在相关中介机构出具泰利森、天齐矿业审计、评估、盈利预测审核
报告及天齐锂业的盈利预测审核报告后修正本次非公开发行预案，并再次
召开董事会对上述相关事项作出补充决议，泰利森、天齐矿业经审计的历
史财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据以及天齐锂业经审核
的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露，并由股东大会审议通
过后报中国证监会核准。
9、有关本次非公开发行的其他风险因素包括审核风险、股票价格可能
发生较大波动风险、募集资金投向风险、经营管理风险和外汇风险、短期
内净资产收益率下降的风险等，详细情况请参见《四川天齐锂业股份有限
公司非公开发行股票预案》第四节“本次发行相关的风险说明”。
四川天齐锂业股份有限公司（本文简称“公司”或“天齐锂业”）第二
届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2012年12月20日上午9:30
在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事
长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年12
月10日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应
参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召
集、召开与表决程序符合《中华
