证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-068号
广州海格通信集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次关联交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的核准。
一、 关联交易概述
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“海格通信”）拟非公开发行总额不超过118,200万元A股股票，发行对象为广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）作为管理人的添富-定增盛世专户35号资产管理计划（以下简称“添富-定增35号”）、添富-定增盛世专户36号资产管理计划（以下简称“添富-定增36号”）。2014年11月10日，公司分别与广州无线电集团、汇添富基金签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
其中，广州无线电集团拟以现金人民币70,920万元向公司认购本次非公开发行的4,500万股。广州无线电集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
添富-定增35号拟以现金认购不超过人民币5,594.8万元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过355万股。添富-定增35号的委托人为海格通信2014年度员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员陈华生、张志强、文莉霞、郭虹、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东等10人用于认购员工持股计划份额的出资额，添富-定增35号与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2014年11月10日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事杨海洲先生、赵友永先生、王俊先生、陈华生先生、黄跃珍先生、张志强先生已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。 2014年11月10日召开了第三届监事会第十一
次会议审议通过了本次关联交易事宜。
上述本次关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广州无线电集团有限公司
1、基本情况
中文名称：广州无线电集团有限公司
注册资本： 55,000万元
法定代表人：赵友永
成立日期：1981年2月2日
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
经营范围：经营授权管理的国有资产；出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品；电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
2、股权结构
广州无线电集团是国有独资有限责任公司，其股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、最近三年一期的业务发展情况与经营成果
广州无线电集团的主营业务为授权国有资产投资、经营和管理。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
项目 2013年 2012年 2011年
营业收入 1,008,940.00 796,903.41 654,103.03
净利润 140,702.70 105,441.13 98,289.01
归属于母公司所有者 49,364.07 38,514.85 37,138.94
的净利润
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 2,969,223.84 2,164,480.95 1,819,299.32
所有者权益 1,027,949.45 905,346.10 830,158.43
注：上述财务数据经审计。
4、最近一年一期的主要财务数据
广州无线电集团最近一年一期的简要财务报表（合并报表口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总计 3,576,894.79 2,969,223.84
其中：流动资产 3,019,338.55 2,527,235.79
非流动资产 557,556.24 441,988.05
负债总计 2,463,228.77 1,941,274.39
其中：流动负债 1,525,434.57 1,317,320.67
非流动负债 937,794.20 623,953.72
所有者权益合计 1,113,666.02 1,027,949.45
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度
营业收入 653,795.64 1,008,940.00
营业利润 85,886.33 135,818.16
利润总额 104,765.33 161,454.24
净利润 91,194.08 140,702.70
归属于母公司所有者的净利润 38,769.07 49,364.07
注：2013年财务数据经审计，2014年1-9月财务数据未经审计。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争的情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与广州无线电集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，广州无线电集团及其控制的其他下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司与广州无线电集团原有的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上 市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，不会损害公司及全体股东的利益。
6、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额 （1） 采购商品/ 接受劳务情况
2014年度1-9月 2013年度 2012年度
定价政 金额 金额 占同类 金额 占同类
关联方 内容 占同类交
策 （万 （万 交易比 （万 交易比
易比例
元） 元） 例 元） 例
广州无线电 采购商 市场价
集团有限公 984.16 0.87% 179.16 0.27% 275.39 0.93%
品 格
司
广州广电计 市场价
量检测股份 检测费 76.87 34.05% 138.71 24.67% 97.42 4.45%
格
有限公司
广州山锋测 采购商 市场价
控技术有限 - - 140.95 0
