证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2013-002 号
广州海格通信集团股份有限公司关于
收购北京摩诘创新科技股份有限公司 90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
公司近日召开的第二届董事会第二十五次会议，以赞成票9票，弃权票0票，
反对票0票审议通过了《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司90%股权的议
案》(具体内容详见刊登于2013年1月8日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网站www.cninfo.com.cn的公司2013-001号公告)。为充分利用公司在无线通信、
导航领域的竞争优势，围绕与国防信息化结合的发展策略，深入挖掘客户潜在需
求和价值，加快产业布局，董事会同意公司使用自有资金46,620万元收购北京摩
诘创新科技股份有限公司（简称“摩诘创新”或“标的公司”）90%的股权，从而
进入模拟仿真、通用航空等领域。2013年1月7日，公司与摩诘创新12名股东签署
了《股权转让意向协议》。该事项由双方共同认可的审计、评估机构对标的公司
进行必要的审计和评估后，尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
本次交易对方为摩诘创新 12 名股东（8 名自然人股东和 4 名法人股东），情
况如下：
1. 自然人股东张蔚萍，身份证号：110****24；
2. 自然人股东崔明宝，身份证号：210****17；
3. 自然人股东刘玉芬，身份证号：110****44；
1
4. 自然人股东何振亚，身份证号：110****10；
5. 自然人股东林 瑜，身份证号：110****31；
6. 自然人股东李爱华，身份证号：110****20；
7. 自然人股东肖鹏云，身份证号：110****30；
8. 自然人股东孙 晖，身份证号：410****61；
9. 法人股东：上海行知创业投资有限公司
注册地址:上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼
法定代表人：郑健
注册资本： 1亿元人民币
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），
财务咨询（不得从事代理记账）。
10. 法人股东：东海岸国际投资（北京）有限公司
注册地址:北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦6单元1601室
法定代表人：王守良
注册资本：1亿元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询、经纪信息咨询。
11. 法人股东：北京天启凯睿信息咨询有限公司
注册地址: 北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦17
层1704F7室
法定代表人：张蔚萍
注册资本： 50万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：经济贸易咨询。
12. 法人股东：北京朗润益发投资咨询中心（有限合伙）
2
注册地址:北京市海淀区彩和坊11号华一控股大厦1105
法定代表人：黄健
注册资本：450万元人民币
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资咨询；经济贸易经济（未取得行政许可的项目除外）。
交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管
人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的工商情况
1. 公司名称：北京摩诘创新科技股份有限公司
2. 住所: 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦十七层
1706F2 房间
3. 法定代表人：张蔚萍
4. 注册资本：人民币 4200 万元
5. 公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
6. 注册号：110108009824951
7. 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；工程和技术研究与试验发展；
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（未取得行政
许可的项目除外）。
8. 股东及持股比例
序号 发起人名称 股份性质 持有股数（万股） 持股比例（%）
1 张蔚萍 自然人股 1,391.04 33.12
2 崔明宝 自然人股 1,217.16 28.98
3 刘玉芬 自然人股 695.52 16.56
上海行知创业投资有 336.00 8.00
4 境内非国有法人股
限公司
东海岸国际投资(北 184.80 4.40
5 境内非国有法人股
京)有限公司
6 北京天启凯睿信息咨 境内非国有法人股 173.88 4.14
3
询有限公司
北京朗润益发投资咨 境内非国有法人股 67.20 1.60
7
询中心（有限合伙）
8 林瑜 自然人股 33.60 0.80
9 何振亚 自然人股 33.60 0.80
10 王宝奇 自然人股 16.80 0.40
11 孙晖 自然人股 16.80 0.40
12 肖鹏云 自然人股 16.80 0.40
13 李爱华 自然人股 16.80 0.40
合 计 4,200.00 100.00
（二）标的公司业务经营情况
摩诘创新主营业务是为军用及高端民用客户提供模拟仿真系统的相关产品
与服务，主要产品包括飞行模拟器、电动运动平台、视景系统、飞行员程序训练
系统、战术模拟训练系统等。主要客户为各军兵种、研究院所等。
（三）标的公司主要财务数据
单位:人民币 元
项目 2012 年 9 月 30 日 2012 年 5 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
/2012 年 1-9 月（未审计） /2012 年 1-5 月（已审计） /2011 年度（已审计）
资产总额 84,585,075 88,151,323 97,814,187
负债总额 2,830,393 2,900,238 19,043,838
净资产 81,754,682 85,251,085 78,770,349
营业收入 15,749,876 15,107,784 48,896,291
净利润 2,945,289 6 ,480,736 19,703,543
审计机构为中兴华富华会计师事务所有限责任公司。
四、 股权转让意向协议的主要内容
转让方：摩诘创新经工商登记的全部 12 名在册股东(8 名自然人股东和 4 名
法人股东，转让方代表为张蔚萍)；
受让方：广州海格通信集团股份有限公司
(一) 股权转让数量、价格
协议各方一致确认， 针对本次转让，标的公司的整体估值为 5.18 亿元人民
4
币。
转让方共向受让方转让标的公司 90%的股权，根据上述估值结果，转让价格
合计为 46,620 万元人民币，具体如下：
原持股比 转让股权 转让价格
序号
