众应互联科技股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》
暨实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动主要为控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）将其所持有的公司股份103,837,083股(占公司总股本的19.90%)表决权委托给宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙），宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）受托控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）本次表决权委托后，宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）拥有表决权股份合计155,993,832股，占公司总股本的29.90%，本次权益变动不涉及要约收购；
2、本次表决权委托后，公司实际控制人变更为李化亮先生。
3、本次转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 11 日接到控股
股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”或“甲方”）的通知，冉盛盛瑞与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“微梦互娱”或“乙方”）签署了《众应互联科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）及《表决权委托协议》。冉盛盛瑞与微梦互娱于
2018 年 2 月 24 日签署了《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波梅山
保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）之众应互联科技股份有限公司股份转
(www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的相关公告。
一、信息披露义务人情况
（一）信息披露义务人一
1、宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
名称：宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA281XXR4D
执行事务合伙人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王寅）
注册资本：85,298 万元
成立日期：2016 年 05 月 06 日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0077
经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资 等金融业务）
股东名称及持股情况：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司持股 0.01%， 五
矿国际信托有限公司持股 99.99%。
（二）信息披露义务人二
2、宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）
名称：宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AFW5N9U
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海米椒投资管理有限公司（委派代表：李化亮）
注册资本：130,000 万元
成立日期：2017 年 11 月 27 日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0039
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称及持股情况：上海米椒投资管理有限公司持股 0.77 %，炫踪网络股份
有限公司持股 99.23%。
上海米椒投资管理有限公司主要股东信息：
股东姓名 股东类型 出资份额（万元） 出资比例（%）
北京微梦创科创业
投资管理有限公司 有限责任公司 10 1.00
炫踪网络股份有限
公司 股份有限公司 790 79.00
朱恩乐 自然人 200 20.00
合计 1,000 100.00
二、补充协议的主要内容
由于市场情况变化以及甲方所持上市公司股份设定股权质押及司法冻结等事项，乙方已经充分了解截止本协议签署日已公告的质押冻结情况，拟在合适的时机受让标的股份。经双方友好协商，特就原协议约定的股权转让事项进行修订，达成如下一致：
1、标的股份转让方案和实施
现双方协商一致，修改原协议第一条如下：
第一条 标的股份转让方案和实施
截至本协议签署前，上市公司已实施每 10 股转增 6 股的 2018 年度权益分派方
案，总股本调整为 521,794,388 股，甲方所持上市公司 10%股份总数已因此而相应调整为 52,179,439 股（以下简称“标的股份”）。
2019 年 12 月 25 日前（截至当日 24:00，下同），若标的股份处于可转让状态，
乙方拟以合计共约 5.6 亿元人民币（该受让支付资金定向用于归还标的股份从华融证券融资本息，具体实际交割价格届时以标的股份在华融证券融资的本金及利息为准）的价格受让本协议约定标的股份。除非双方另行约定或法律法规另有强制性规定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价值变化而进行调整。
为防止歧义，双方确认，本协议生效后至标的股份过户完成前，如上市公司进行了除权操作（未分配利润或资本公积转增股本等），则基于标的股份衍生的股份亦包含在标的股份内，不额外作价；如上市公司进行了除息操作（现金分红等），则该等股息将冲抵股份转让价款，股份转让价款减少相应数额。
2、双方同意，按照本协议约定履行期间，任何一方不得基于原协议向另一方主张任何权利或要求对方承担任何违约责任，本协议与原协议约定不一致的，以本协
3、乙方承诺确保协调第三方战略投资人，在上市公司合法合规履行完毕相关决策审批程序后，出资不低于人民币 6 亿元通过参与定向增发方式支持上市公司发展，在相关审批完成前以债权方式为上市公司提供一定的流动性支持，解决上市公司资金压力。在上市公司获得证监会定向增发批文后，按照上市公司确定的具体缴款日期足额认缴定增款。
4、乙方利用其自身及关联方在境内外的互联网优势资源对上市公司及其子公司香港摩伽科技有限公司、北京新彩量科技有限公司的业务发展进行辅助和支持。
三、表决权委托协议的主要内容
甲方拟将其所持有的上市公司 103,837,083 股（以下简称“授权股份”，占上市
公司总股本的 19.90%）所对应的股东表决权及提名、提案权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。未触及委托权撤销条件的，委托期限内甲方不得撤销。
为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下条款，以资共同遵守：
第一条 表决权委托范围
1.1 甲方同意将授权股份对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转
让权等财产性权利之外的权利唯一地且全权委托给乙方行使，乙方亦同意接受委托。乙方根据《公司法》等法律法规，以及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（受委托权利）：
（1）召集、召开和出席上市公司的股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）对上市公司股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的处分事宜的事项除外。
1.2 在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、拆股、分
红等事项而导致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使。
1.3 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配
合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第二条 表决权委托期限及委托解除条件
2.1 本协议自双方签署后生效，本次表决权委托期限为一年，到期后若甲方持有
的授权股份未进行减持或部分减持的，未减持部分在授权股份范围（即乙方及其一 致行动人已持有的股份及表决权委托的股份之和不超过上市公司总股本 29.90%）内 委托期限可自动延期。 如下终止事由的，可提前终止表决权委托，终止日以下列任 一情形中孰早发生者之发生日为准：
（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
（2）乙方受让该等表决权对应的授权股份（部分或全部，下同），且该等股份转让至乙方名下之日；
（3）甲方或有权机关对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至甲方名下之日；
（4）乙方及其一致行动人方通过合法合规方式所拥有上市公司权益的股份达到上市公司总股本 29.90%之日，该超出的部分股份所对应的委托表决权比例即告解除。未发生本协议约定的撤销事由的，本表决权委托不可撤销。
第三条 委托方式
3.1 乙方可就本协议约定授权范围内的事项按照乙方自身的意思，针对授权股份
所对应的表决权进行表决。
3.2 本协议期限内非因甲乙任一方的原因导致委托权利的授予或行使无法实现，
甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协 议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.3 上述表决权对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体
表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具 相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
第四条 违约责任
4.1 除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的，应承担相应的
违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此造成的损失。如乙方利用甲方委托其行使的 表决权作出有损甲方或上市公司合法权益的决议或行为的，乙方应承担相应的违约 责任，包括但不限于赔偿甲方因此造成的损失。
4.2 任何情况下，乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任
何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
第五条 协议的变更和终止
5.1 本协议生效后，除非双方协商一致，不得擅自变更或终止。
5.2 在委托期限内，除甲乙双方协商一致或按照本协议第二条约定解除委托外，
未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非乙方出现严重
违法违规、严重损害甲方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要
