证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2022-065
沪士电子股份有限公司
关于签订《股权转让协议》暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险及内容提示：
1、沪士电子股份有限公司（下称“公司”）拟以自有资金人民币3,345万元的对价受让Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）持有的胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）57.1795%股权（对应胜伟策注册资本3,345万欧元），同时为保障胜伟策持续经营能力，在上述股权转让生效后，公司及Schweizer希望将胜伟策的注册资本从5,850万欧元增加到8,771.6023万欧元，公司有权按照每1欧元对应1欧元注册资本的价格优先认缴上述增资额2,921.6023万欧元的全部或部分。（以下简称“本次交易”、或“本次股权转让”）。
2、本次签订的《股权转让协议》项下的股权转让交易及增资事项构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。本次签订的《股权转让协议》还需经公司董事会、股东大会以及Schweizer监事会审议批准后方可生效。
3、截至2022年12月22日，因日常关联交易事项胜伟策应付公司经营往来款项约5,992.82万元，公司应付胜伟策经营往来款项约1,013.96万元。由于嵌入式功率芯片封装集成技术（下称“p2Pack”）目前尚处于技术磨合期，导致胜伟策近年来经营持续亏损。如果本次交易得到批准，公司将与Schweizer共同努力加快相关技术的开发以及市场化，提供所需支持以促使胜伟策具备运用p2Pack以及PCB技术制造相应产品的生产能力，预计后续公司仍将与胜伟策发生日常交易。但对于胜伟策未来经营及业绩情况仍存在不确定性，如果胜伟策经营情况进一步恶化，公司对胜伟策的股权投资款项以及公司应收胜伟策的经营往来款项可能存在无法收回或无法足额收回的风险。上述风险对公司未来业绩的影响尚无法预计。
一、交易情况概述
（一）基本情况
胜伟策目前为Schweizer的控股子公司。胜伟策注册资本为5,850万欧元，Schweizer实缴出
资5,100万欧元，持有胜伟策87.1795%的股权；公司实缴出资750万欧元，持有胜伟策12.8205%的股权。此外公司还通过Schweizer间接持有胜伟策约17.2092%的股权。
作为Schweizer嵌入式功率芯片封装集成技术的生产基地，由于p2Pack尚处于技术磨合期，导致胜伟策近年来经营持续亏损。出于对混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面PCB技术面临的问题、发展趋势以及p2Pack技术前景的判断，经公司董事会战略委员会提议，2022年12月22日公司与Schweizer、胜伟策签署《股权转让协议》，公司拟以人民币3,345万元的价格购买Schweizer持有的胜伟策57.1795%的股权（对应胜伟策注册资本3,345万欧元），股权转让完成后，Schweizer将持有胜伟策30%的股权，公司将持有胜伟策70%的股权。同时为保障胜伟策持续经营能力，在上述股权转让生效后，公司及Schweizer希望将胜伟策的注册资本从5,850万欧元增加到8,771.6023万欧元，公司有权按照每1欧元对应1欧元注册资本的价格优先认缴上述增资额2,921.6023万欧元的全部或部分。因此，在上述增资均由公司认购的情况下，Schweizer对胜伟策的持股比例将降低至20%，而公司对胜伟策的持股比例将提高至80%，并通过Schweizer间接持有胜伟策约3.9480%的股权。本次股权转让完成后，胜伟策将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易构成关联交易
胜伟策目前是Schweizer的控股子公司，Schweizer是公司的联营企业，公司持有Schweizer约19.74%的股份，且公司总经理吴传彬先生目前兼任Schweizer的监事，故公司与Schweizer以及胜伟策之间的交易构成关联交易。
（三）审议程序
根据上述《股权转让协议》，公司有权对胜伟策进行多方面的确认性尽职调查（下称“确认性尽职调查”）。公司将聘请专业机构对胜伟策进行审计和评估，待确认性尽职调查完成后，将提交公司董事会、股东大会履行相关审议程序，关联董事、关联股东需回避表决。
（四）其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方及投资标的基本情况
（一）Schweizer 基本情况
Schweizer于1849年设立，总部位于德国，住所为Einsteinstrasse 10,78713 Schramberg
Germany，主要经营印刷电路板的生产和销售。Schweizer的主要财务数据如下：
截至2021年12月31日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为18,230.2万欧元，净资产约为972.1万欧元；2021年度实现营业收入约12,265.7万欧元，2021年度净利润约为-2,618.8万欧元, 2021年末欧元对人民币汇率中间价为7.2197（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
截至2022年9月30日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为17,490.2万欧元，归属于母公司的净资产约为587.4万欧元；2022年前三季度实现营业收入约9,978.5万欧元，2022年前三季度归属于母公司的净利润约为-1,720.3万欧元，2022年9月末欧元对人民币汇率中间价为6.9892（上述财务数据未经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
（二）投资标的胜伟策基本情况
胜伟策目前是Schweizer的控股子公司，胜伟策于2017年12月18日成立，注册地址位于江苏省常州市金坛区白塔路2268号，注册资本5,850万欧元，主要经营印刷电路板、封装电子产品的研发、设计、生产、销售、技术咨询、技术服务及售后服务。胜伟策是Schweizer嵌入式功率芯片封装集成技术的生产基地，p2Pack目前尚处于技术磨合期，导致胜伟策近年来经营持续亏损。胜伟策的主要财务数据如下：
截止2021年12月31日胜伟策注册资本为5,100万欧元，总资产约为62,156.65万元，净资产约为-6,782.87万元；2021年度实现营业收入约21,994.32万元，净利润约为-22,935.22万元（上述财务数据已经审计）。
截止2022年9月30日胜伟策注册资本为5,850万欧元，总资产约为59,107.31万元，净资产约为-12,530.33万元；2022年前三季度实现营业收入约17,403.76万元，净利润约为-13,247.45万元，（上述财务数据未经审计）。
经查询上述关联方均非失信被执行人。
（三）本次交易的定价政策及定价依据
本次交易价格乃双方按照一般商业条款进行，遵循公平合理的原则协商确定，公司有权对胜伟策进行多方面的确认性尽职调查。如果确认性尽职调查的结果发现潜在风险或负债等原因导致胜伟策价值发生显著的偏差，继而导致所涉股权价值发生显著的偏差，公司可要求按偏差下调上述《股权转让协议》所约定的价款。
三、《股权转让协议》的主要内容
1、拟转让股权：Schweizer持有的胜伟策57.1795%股权（对应胜伟策注册资本33,450,000欧元）（以下简称“拟转让股权”）。
2、拟转让股权总价：人民币33,450,000元。如果确认性尽职调查的结果发现潜在风险或负债等原因导致胜伟策价值发生显著的偏差，继而导致所涉股权价值发生显著的偏差，公司可要求按偏差下调《股权转让协议》所约定的拟转让股权总价。
3、股权转让款支付期限：《股权转让协议》生效且完成本次股权转让相应工商变更登记后10个银行工作日内。
4、Schweizer和胜伟策的陈述和保证：Schweizer及胜伟策分别且共同保证，所涉股权可以出售和转让给本公司，Schweizer出售和转让所涉股权没有任何法律障碍或限制；所涉股权不存在任何第三方权利，包括但不限于留置、抵押和其他权利负担，也不存在任何期权或第三方类似权利。
5、其他约定：Schweizer应尽最大努力对胜伟策持续提供技术和业务支持，特别是项目研发中心、工厂新产品开发、技术转移等领域。Schweizer的全球销售团队将全力致力于根据合同承诺为胜伟策争取业务。Schweizer已经向其最大客户承诺胜伟策能够交付p2Pack嵌入式封装技术的相关产品，沪电股份和胜伟策将提供所需支持以促使胜伟策具备运用p2Pack以及PCB技术制造相应产品的生产能力。
同时鉴于胜伟策未来发展的资金需求，公司 及 Sc hweizer 希望将胜伟策的注册资本从58,500,000欧元增加到87,716,023欧元。公司有权按照每1欧元对应1欧元注册资本的单价优先认缴上述增资额29,216,023欧元的全部或部分。因此，在上述增资均由公司认购的情况下，Schweizer对胜伟策的持股比例将降低至20%，而公司对胜伟策的持股比例将提高至80%。
6、违约责任：《股权转让协议》生效后，任何一方不履行或者不完全履行《股权转让协议》约定条款，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，且守约方有权要求违约方继续履行《股权转让协议》。
7、管辖法律及争议解决：《股权转让协议》受中国法律管辖。因股权转让协议引起的或与之相关的或者有关其有效性的任何争议应通过友好协商解决。如发生争议后的30天内不能达成协议，则相应争议应最终提交给中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭，依据仲裁申请之日其有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点应在上海。
8、《股权转让协议》生效：《股权转让协议》经所有缔约方的授权代表签署后成立，在
公司董事会、股东大会以及Schweizer监事会批准后，《股权转让协议》立即生效。
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
汽车行业正在经历新能源、智能化和网联化等多种颠覆性趋势变化，随着越来越多的电子技术应用到汽车系统，汽车电子在整车制造成本中的占比不断提高，汽车电子已成为衡量现代汽车水平的重要标志，其对汽车用PCB的性能和可靠性要求也不断提高，汽车用PCB产业渐变之中蕴涵机遇。
我公司与Schweizer过去几年在主动测距雷达产品技术转移和共同开发的过程中已建立良好的互动合作关系。胜伟策是Schweizer嵌入式功率芯片封装集成技术的生产基地，采用p2Pack技术的PCB可应用于混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面，p2Pack具有以下优势：
1、优化芯片与PCB之间的传热路径，降低系统的热阻，从而提高系统的功率密度和散热效率；
2、有效降低寄生电感，加快开关频率，提升耐击穿性能，改善芯片间电磁干扰；
3、有效减小系统体积，并可做绝缘处理，从而大幅降低系统成本；
4、有效提高系统集成度，增强系统可靠性。
公司投资胜伟策出于对混合动力、纯电动汽车驱动系统等方面PCB技术面临的问题、发展趋势以及前景的判断。投资胜伟策可以为公司进一步拓展该领域汽车用PCB业务夯实基础，为公司更及时地把握、更好地服务于市场提供有效的支持，可以更好的满足客户未来的需要，有利于公司长期战略目标的实现。
（二）本次
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