证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2024-066
沪士电子股份有限公司
关于向公司2024年度股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十三次会议、第
七届监事会第二十五次会议于 2024 年 9 月 27 日审议通过《关于向公司 2024 年
度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，《公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司 2024 年第
二次临时股东大会的授权，董事会确定以 2024 年 9 月 27 日为授予日，向激励对
象授予股票期权。现将有关事项说明如下：
一、公司 2024 年度股票期权激励计划简述及已履行的决策程序等
（一）公司 2024 年度股票期权激励计划简述
《公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）》已经公司 2024 年度第二次临
时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、公司 2024 年度股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）采取的激励工具为股票期权。
2、激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、激励计划授予的激励对象总人数为 626 人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及骨干员工。
4、激励计划拟向激励对象授予 3,000 万份股票期权，涉及的股票数量约占本次激励计划公告时公司股本总额 191,529.4964 万股的 1.57%。
5、激励计划授予股票期权的行权价格为 20.22 元。
6、激励对象行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整股票期权数量；公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不调整行权价格。
6、本次激励计划的有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
7、本次激励计划的等待期、行权安排、禁售期
本次激励计划的等待期分别为自授予登记完成之日起 24 个月和 36 个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 50%
的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内 50%
的最后一个交易日当日止
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
8、股票期权的行权条件
（1）公司业绩考核条件：
本次激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标A 业绩考核目标B
（公司层面可行权比例100%） （公司层面可行权比例80%）
2024年度、2025年度的加权平均净资产收益2024年度、2025年度的加权平均
第一个行权期 率均不低于15%，且均不低于同行业对标公净资产收益率均不低于15%。
司同期80分位加权平均净资产收益率。
2026年度加权平均净资产收益率不低于2026 年度加权平均净资产收益
第二个行权期 15%，且不低于同行业对标公司同期80分位率不低于15%。
加权平均净资产收益率。
注：（1）在本次激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
（2）在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。
（2）个人绩效考核条件
激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面可行权系数见下表：
个人层面绩效考核结果（S） 个人层面可行权系数
S=100 100%
60＜S＜100 (S-60)/40%
S≤60 0(不可行权)
激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公司层面实际行权比例×个人当年计划可行权额度
激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2024 年 8 月 21 日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议并
通过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2024 年 8 月 21 日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议并
通过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展， 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
3、2024 年 8 月 23 日至 2024 年 9 月 1 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司网站（http://www.wustec.com）及内部办公系统进行了公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于 2024 年 9 月 3 日
召开了第七届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
4、2024 年 9 月 10 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
5、2024 年 9 月 27 日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议与第七届
监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关于向公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
上述事项内容详见 2024 年 8 月 23 日、2024 年 9 月 4 日、2024 年 9 月 11
日、2024 年 9 月 28 日在公司制定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）刊登的相关公告及信息披露文件。
二、董事会就本次激励计划授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已成
就，确定授权日为 2024 年 9 月 27 日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
4、法律法规规定不得实行股权激励的。
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
6、中国证监会认定的其他情形。
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形；且授予激励对象均符合本次激励计划规定的股票期权授予条件。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于本次激励计划中 1 名激励对象（汤维超）因在监事会审议确定激励对象名单后离职，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及股票期权数量进行了相应调整，其中，激励对象由 626
名调整为 625 名，股票期权数量由 3,000 万份调整为 2,999.80 万份，除上述调整
外，本次授予的内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。
四、本次股票期权授予情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定本次股票期权的授予情况如下：
1、激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、激励计划的授权日为 2024 年 9 月 27 日。
3、激励计划授予的激励对象总人数为 625 人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及骨干员工；激励计划拟向激励对象授予 2,999.80 万份股票期权，涉及的股票数量约占本激励计划公告时公司
