证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2020-012
沪士电子股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2020年3月14日以电话、电子邮件方式发出召开公司第六届董事会第十五次会议通知。会议于2020年3月24日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于<公司 2019 年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《公司2019年度总经理工作报告》详见2020年3月26日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事分别向董事会提交了《公司2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。
本项议案将提交公司2019年度股东大会审议。
《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度独立董事述职报告》详
见2020年3月26日巨潮资讯网。
3、审议通过《关于<公司 2019 年度报告>及其摘要的议案》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本项议案将提交公司2019年度股东大会审议。
《公司2019年度报告》详见2020年3月26日巨潮资讯网；《公司2019年度报告摘要》详见2020年3月26日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
4、审议通过《关于<公司 2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了审计报告，认为公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《公司2019年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》和《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2020年3月26日巨潮资讯网。
5、审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《公司内部控制规则落实自查表》和《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2020年3月26日巨潮资讯网。
6、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
审议通过了本公司的公司及合并财务报表，截止2019年12月31日，公司合并报表口径资产总额823,621.81万元，净资产总额为513,406.07万元；2019年度实现营业收入712,854.46万元；归属于上市公司股东的净利润为120,598.05万元；经营活动产生的现金流量净额106,418.12万元，详细情况参见《公司2019年度报告》之“第九节 财务报告”。
本项议案将提交公司2019年度股东大会审议。
《公司2019年度财务报表及审计报告》详见2020年3月26日巨潮资讯网。
7、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,205,980,495元，提取法定盈余公积金109,908,307元。依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经征求公司独立董事及监事会意见，并结合公司实际情况，拟按照下述预案实施利润分配：以公司总股本1,724,717,363股为基数，以截止2019年12月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金2元(含税)，本次共分配现金344,943,472.60元。该事项如获股东大会批准，在分配方案实施前，如果公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配比例将按分派现金总额不变的原则相应调整。
本项议案将提交公司2019年度股东大会审议。
公司董事会提请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2020年3月26日巨潮资讯网。
我公司将于2020年3月31日（星期二）15点至17点在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行公司2019年度业绩以及利润分配预案网上说明会。《公司
关于举行2019年度业绩以及利润分配预案网上说明会的公告》详见2020年3月26日《证券时报》以及巨潮资讯网的。
8、审议通过《关于拟续聘公司 2020 年度审计机构的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经董事会审计委员会提议，并经独立董事事前认可，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层在不超过人民币200万元的范围内，与其协商审计费用并签订相关协议。
本项议案将提交公司2019年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了事前认可和表示同意的独立意见。《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》详见2020年3月26日巨潮资讯网；《公司拟续聘会计师事务所的公告》详见2020年3月26日《证券时报》以及巨潮资讯网。
9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
根据最新修订的《中华人民共和国证券法》等有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，详见《<公司章程>修订对照表》。
本项议案将提交公司2019年度股东大会审议。
《<公司章程>修订对照表》详见2020年3月26日巨潮资讯网。
10、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>等制度的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据最新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司股东大会议事规则》、《公司独立董事制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司募集资金管理制度》
《公司董事会议事规则》、《公司证券投资管理制度》、《公司募集资金管理制度》进行修订。
本项议案将提交公司2019年度股东大会审议。
《<公司股东大会议事规则>修订对照表》、《<公司独立董事制度>修订对照表》、《<公司外担保管理制度>修订对照表》、《<公司募集资金管理制度>修订对照表》《<公司董事会议事规则>修订对照表》、《<公司证券投资管理制度>修订对照表》、《<公司募集资金管理制度>修订对照表》，详见2019年3月26日巨潮资讯网。
11、审议通过修订后的《信息披露管理制度》等制度。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据最新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司的实际情况，修订并启用新的《公司信息披露管理制度》、《公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司总经理工作细则》、《公司防止大股东占用上市公司资金管理办法》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司内部控制审计制度》、《公司审计委员会年报工作制度》、《公司特定对象来访接待管理制度》、《公司投资者关系管理制度》《公司重大信息内部报告制度》。
上述《公司信息披露管理制度》等制度详见2019年3月26日巨潮资讯网。
12、审议通过《关于全资子公司昆山沪利微电有限公司向公司分配利润的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计，截止2019年12月31日，公司全资子公司昆山沪利微电有限公司（下称“沪利微电”）累积未分配利润为210,375,926.06元。同意沪利微电将截止2019年12月31日的全部累积未分配利润以现金方式向公司分配利润。
13、审议通过《关于拟增加向相关金融机构申请综合授信额度的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2018年4月24日，公司召开的2017年度股东大会审议通过了《关于向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》。
为便于更为广泛的开展询价，以甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，有效控制资金成本，拟对上述已审议事项进行调整，将公司向相关金融机构申请综合授信额度的总额由折合人民币40亿元增加至55亿元，其余事项不变。
本项议案将提交公司2019年度股东大会审议。
《公司关于拟增加向相关金融机构申请综合授信额度的公告》详见2020年3月26日《证券时报》以及巨潮资讯网。
14、审议通过《关于提请召开公司 2019 年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司兹定于2020年4月22日（星期三）以现场与网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会。
《公司关于召开2019年度股东大会的通知》详见2020年3月26日《证券时报》以及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十五次会议决议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十六日
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