证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2019-014
沪士电子股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2019年3月14日以电话、电子邮件方式发出召开公司第六届董事会第五次会议通知。会议于2019年3月24日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于<公司2018年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《公司2018年度总经理工作报告》详见2019年3月26日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事分别向董事会提交了《公司2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。
《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度独立董事述职报告》的
内容详见2019年3月26日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
3、审议通过《关于<公司2018年度报告>及其摘要的议案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。
《公司2018年度报告》详见2019年3月26日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网；《公司2018年度报告摘要》详见2019年3月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
4、审议通过《关于<公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年3月26日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
5、审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
《公司内部控制规则落实自查表》详见2019年3月26日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
6、审议通过《关于公司2018年度财务决算的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
审议通过了本公司的公司及合并财务报表，截止2018年12月31日，公司合并报表口径资产总额659,804.61万元，净资产总额为400,933.38万元；2018年度实现营业收入549,688.52万元；归属于上市公司股东的净利润为57,044.80万元；经营活动产生的现金流量净额75,238.25万元，详细情况参见《公司2018年度报告》之“第九节财务报告”。
本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。
《公司2018年度财务报表及审计报告》详见2019年3月26日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
7、审议通过《关于拟续聘公司2019年度审计机构的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经董事会审计委员会提议，并经独立董事事前认可，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层与其协商审计费用并签订相关协议。
本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
8、审议通过《关于拟继续向全资子公司提供财务资助的补充议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司于2016年12月29日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于继续向全资子公司提供财务资助的议案》，由于黄石沪士电子有限公司及其全资子公司黄石沪士供应链管理有限公司（以下并称“黄石子公司”）处于累计亏损阶段，同意公司在不影响自身正常经营的前提下，继续向黄石子公司提供财务资助。财务资助的累计金额折合人民币不超过6亿元，有效期自2017年1月1日起至2019
年12月31日止。财务资助的具体期限以实际签订的合约为准，黄石子公司可根据资金情况提前还款，公司向黄石子公司收取的财务资助利息费用以公司获取同类型贷款加权平均资金成本为基础,不高于国家相关规定。截止到2019年3月24日，黄石子公司尚未归还公司的财务资助金额为10,735万元。
考虑到黄石子公司经营及建设的需要，拟同意公司（以下均包括子公司）在不影响自身正常经营的前提下，继续向黄石子公司提供财务资助，并将其调整为财务资助的额度折合人民币不超过8亿元，在该额度范围内可以循环滚动使用，即在任一时点财务资助余额折合人民币不超过8亿元，提供财务资助后即从总额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复，财务资助有效期截至2021年12月31日。
同时鉴于政府有关部门发布的财税[2019]20号文“自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税”的规定，拟同意公司自2019年2月1日起，将向黄石子公司提供的财务资助调整为无偿借贷，并提请股东大会授权管理层根据相关政策的变化，对是否向黄石子公司收取财务资助利息费用进行必要的调整。
本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
《公司关于拟继续向全资子公司提供财务资助的公告》详见2019年3月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
9、审议通过《关于拟向黄石沪士供应链管理有限公司增资的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
为减轻黄石沪士供应链管理有限（下称“黄石供应链”）财务利息负担，满足其经营及建设资金需求，经董事会战略委员会提议，同意公司全资子公司黄石
沪士电子有限公司向其全资子公司黄石供应链增资3,000万元人民币。并提请股东大会授权董事会结合黄石沪士厂区建设情况，在不影响自身正常经营的前提下，在相关政策允许的范围之内，选择合适的时机，对黄石供应链尚未开发的土地进行开发。
本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
《公司关于拟向黄石沪士供应链管理有限公司增资暨对外投资的公告》详见2019年3月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
10、审议通过《关于拟调整公司高级管理人员薪酬的议案》。
董事吴礼淦、陈梅芳、吴传彬、吴传林、高文贤回避表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
为了能更好地体现权责利的一致性，充分调动高级管理人员的积极性，参照公司经营规模及行业整体薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，拟将高级管理人员薪酬调整为：总经理税前薪酬不超过人民币150万元/年；公司其他高级管理人员税前薪酬不超过人民币130万元/年。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
11、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为570,448,021元，提取法定盈余公积金50,910,687
元。依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经征求公司独立董事及监事会意见，并结合公司实际情况，拟按照下述预案实施利润分配：以公司总股本1,725,120,663股为基数，以截止2018年12月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金1.00元(含税)，本次共分配现金172,512,066.3元。该事项如获股东大会批准，在分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派现金总额不变的原则相应调整。
本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。
公司董事会提请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
独立董事对此发表了同意的独立意见,详见2019年3月26日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
我公司将于2019年3月29日（星期五）15点至17点在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行公司2018年度业绩以及利润分配预案网上说明会，详见2019年3月26日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网的《公司关于举行2018年度业绩以及利润分配预案网上说明会的公告》。
12、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
由于公司原7名激励对象因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）的规定，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的39.33万股限制性股票。
鉴于公司2018年度利润分配预案已提交公司2018年度股东大会审议，如公司2018年度利润分配预案经公司2018年度股东大会审议通过：
公司拟在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的39.33万股限制性股票，并根据《激励计划（草案）》的规定，拟在2018年度利润分配方案实施完成后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格由3.61元/股调整至3.51元/股；其余限制性股票回购价格由2.29元/股调整至2.19元/股。本次对原激励对象宋玉娜、杨庆祺、王钟林、孙周祥、涂功次、杨涌泉、刘成共7人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格拟调整为2.19元/股。
本项议案将提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见2019年3月26日刊登于公司指定披露信息的网站巨潮资讯网的《公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
《公司关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票
