证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2011-024
沪士电子股份有限公司使用超募资金
收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、该事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议批准，并需经相关政府部门审批。与该关联交易有利害关系的关联人沪士
集团控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
一、超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]992 号文批准，沪士电子股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2010 年 8 月 4 日向社会公开发行
人民币普通股（A 股）8,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人
民币 16 元，募集资金总额计 1,280,000,000 元，扣除发行费用人民币 51,964,723
元，募集资金净额为人民币 1,228,035,277 元。以上募集资金已经普华永道中天
会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 10 日出具的普华永道中天验字（2010）第
207 号《验资报告》确认，其中募集资金投资项目资金需求为 91,495.95 万元，
超募资金为 31,307.58 万元，目前超募资金全部存放于专管账户内。截至 2011
年 7 月 4 日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为 31,307.58
万元。
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二、关联交易概述
1、2011年7月4日，公司与Centron Electronics (HK) Co., Ltd.（以下简
称“先创香港”）签订股权转让合同，使用超募资金以人民币4,180万元的价格收
购先创香港持有的昆山先创利电子有限公司（以下简称“先创利”）100%股权，
主要用作募集资金投向的年产高密度互连积层板（HDI）线路板75万平方米扩建
项目生活配套。
因昆山先创电子有限公司（以下简称“先创”）与先创利按照市场价格签订
的房屋租赁协议于2012年12月31日方才到期，且年产高密度互连积层板（HDI）
线路板75万平方米扩建项目尚处于基建阶段，为提高资产使用效率，在上述股权
收购完成后，同意该房屋租赁协议继续有效，预计2011年全年度因此产生的租金
收入不超过人民币120万元。
上述交易构成关联交易，并经第三届董事会第十八次会议审议同意，无关联
董事回避表决的情况，公司独立董事发表了包括事前认可在内的同意意见。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、楠梓电子股份有限公司
楠梓电子股份有限公司（以下简称“楠梓电子”）成立于1978年5月，并于
1991年2月5日在台湾证券交易所挂牌上市。注册地址为中国台湾地区高雄市楠梓
加工出口区经三路42号，公司董事长为余光亚。主营业务为各种印刷电路板之制
造、加工、组装及销售。
截至2010年12月31日，楠梓电子实收资本3,801,058千元新台币，总资产为
新台币8,581,286千元，净资产为新台币5,637,079千元；2010 年实现营业收入
新台币4,186,230千元，实现净利润新台币380,922千元。2010年12月31日新台币
对人民币汇率现金买入价为4.349:1；现金卖出价为4.532:1(以上财务数据已经
勤业众信联合会计师事务所审计，汇率数据来源于中国台湾地区台湾银行)。
2、先创
先创系经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆经开资（2000）字第233
号文批准，于2000年5月在江苏昆山成立的外商独资企业。该公司住所为江苏省
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昆山出口加工区楠梓路，公司法人代表为林明彦，经营范围为：电脑、电子、通
讯产品之周边设备的组装（国家限制生产加工的产品除外）；线路板的后制程加
工、包装；销售自产产品并提供产品的售后服务。
截至2010年12月31日，先创的注册资本和实收资本为2,250万美元。截至2010
年12月31日，先创的总资产为86,217.45万元人民币，净资产为37,577.39 万元
人民币；2010营业收入为92,530.37万元人民币，净利润为3,082.75万元人民币
（上述财务数据经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计）。
3、先创香港
先创香港系在中国香港依法设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址
为：香港新界荃湾白田坝街 23-39 号长丰工业大厦 1201 室，主营投资业务，法
定代表人为：林明彦。
截止 2010 年 12 月 31 日，先创香港实收资本 33,710,000 美元，总资产为
51,823,738.97 美元，净资产为 43,582,498.44 美元；2010 年度实现净利润
3,995,871 美元。（上述财务数据未审计）。
（二）关联关系的说明
先创香港、先创与持有我公司股份198,297,096股，持股比例23.87%的第二
大股东沪士集团控股有限公司同系楠梓电子直接或间接持有100%股权的全资子
公司。
三、关联交易标的基本情况
先创利于2004年4月在江苏省昆山市设立，其经营范围为：薄膜液晶显示器模
零组件等新型平板显示器件及新型电子元器件的组装，销售自产产品并提供售后
服务。先创利近三年没有实际生产经营，其主要资产为25,137.50平方米的土地、
建筑面积为23037.64平方米的四幢宿舍楼及其辅助设施。
截止2010年12月31日，先创利注册资本为1,600万美元，实收资本1,120万美
元,总资产为人民币3,988.45万元，净资产为人民币3,974.79万元（上述财务数
据经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计）。
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四、交易的定价政策及定价依据
江苏天目兴华资产评估土地房地产估价有限公司对先创利截至2011年3月31
日股东全部权益价值的评估值为（苏天目兴华评报字[2011]第0052号）人民币
4,235.28万元；先创利截至2011年3月31日股东全部权益账面价值为人民币
3,982.38万元。本次股权收购交易价格系以先创利股东全部权益价值的评估值和
账面价值为依据，经交易双方充分协商后确定。
先创与先创利的房屋租赁协议，按照市场价格签订，月租金每套间人民币
1,200元。
五、交易协议的主要内容
（一）先创香港合法持有先创利 100%的股权，先创香港拟转让其所持有的先
创利全部股权，转让价格为人民币 4,180 万元；本公司同意受让先创香港持有的
先创利全部股权。
（二）本公司自股权转让获相关政府部门审批并办理完毕工商登记变更之日
起七个工作日内，向先创香港支付完毕上述股权转让价款暨人民币 4,180 万元。
（三）交易双方依照中国内地的法律法规各自承担应当承担的相关税费。
（四）交易协议经双方签署盖章，并经双方公司权力机构以及相关政府部门
审批通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
该事项获批准后，同意在先创利的营业范围中增加“印制电路板的销售及售
后服务” ；因先创利尚有 480 万美元注册资本未到位，同意公司以超募资金履
行向先创利的出资义务以用作新建员工宿舍；同意授权公司管理层具体实施上述
相关事宜，并办理工商变更。
七、交易目的和对上市公司的影响
先创利目前未实际生产经营，主要资产为 25,137.50 平方米的土地、建筑面
积为 23037.64 平方米的四幢宿舍楼及其辅助设施，且位于公司募集资金投向的
年产高密度互连积层板（HDI）线路板 75 万平方米扩建项目实施地点周边，便于
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对其进行生活配套，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于全体股东的利
益，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。
八、2011 年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
单位：人民币万元
2011 年发生额
关联交易类别 关联方
（截止 5 月 31 日，未经审计）
向关联人采购原材料 楠梓电子 1,477.56
向关联人销售设备 楠梓电子 103.81
小计 1,581.37
向关联人销售产品、商品 先创 383.97
小计 383.97
接受关联人提供的劳务 新士电子私人有限公司 85.25
小计 85.25
合计 2,050.59
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可和独立意见，认为，本次关联交易参照评估值及账
面价值，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,
没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益；超募资金
的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》
等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次收购主要系为公司募集资金投资
项目之一年产高密度互连积层板（HDI）线路板75万平方米扩建项目作生活配套，
有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利
