证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2023-025
沪士电子股份有限公司关于拟受让胜伟策电子（江苏）有限公司
部分股权并向其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险及内容提示：
1、沪士电子股份有限公司（下称“公司”）拟以自有资金人民币3,345万元的对价受让关联方Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）持有的胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）57.1795%股权（对应胜伟策注册资本3,345万欧元），同时为保障胜伟策持续经营能力，公司拟以自有资金向胜伟策增资2,921.6023万欧元，将胜伟策的注册资本从5,850万欧元增加到8,771.6023万欧元。（以下统称“本次交易”）。
2、由于嵌入式功率芯片封装集成技术（下称“p2Pack”）目前尚处于技术磨合期，胜伟策近年来经营持续亏损，胜伟策经审计的账面净资产为负，提醒投资者关注本次交易价格较账面净资产增值较高的风险。
3、本次交易经批准完成后，Schweizer对胜伟策的持股比例将降低至20%，而公司对胜伟策的直接持股比例将提高至80%，并通过Schweizer间接持有胜伟策约3.948%的股权，胜伟策将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。由于胜伟策仍处于经营亏损状态，胜伟策纳入公司合并报表范围，将对公司2023年度的经营业绩产生不利影响。2022年度胜伟策净亏损约1.90亿元，2023年1月至2023年2月期间，胜伟策净亏损约0.26亿元。公司将与Schweizer共同努力加快相关技术的开发以及市场推广，提供所需支持以促使胜伟策具备运用p2Pack以及PCB技术制造相应产品的生产能力，公司将采取针对性措施以改善胜伟策的经营状况，预计2023年度胜伟策净亏损不会超过其在2022年度的净亏损金额。据此估算，胜伟策纳入公司合并报表范围，减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的金额不超过1.5亿元。
4、胜伟策的未来经营及业绩情况仍存在不确定性，如果胜伟策经营情况进一步恶化，公司对胜伟策的股权投资款项以及公司应收胜伟策的经营往来款项可能存在无法收回或无法足额收回的风险。上述风险对公司未来业绩的影响尚无法预计。
一、交易情况概述
（一）基本情况
经公司董事会战略委员会提议，2022年12月22日公司与Schweizer、胜伟策签署《股权转让协议》，详见2022年12月23日公司刊登在指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于签订<股权转让协议>暨关联交易的提示性公告》(公告编号:2022-065)。
其后公司委托具备从事证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司对胜伟策进行审计和评估，并对胜伟策进行了多方面的确认性尽职调查，根据确认性尽职调查的结果，2023年3月22日公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于受让胜伟策电子（江苏）有限公司部分股权并向其增资的议案》，同意公司与Schweizer、胜伟策签署的《股权转让协议》，经与Schweizer协商一致，拟以人民币3,345万元的价格购买Schweizer持有的胜伟策57.1795%的股权（对应胜伟策注册资本3,345万欧元），同时为保障胜伟策持续经营能力，公司拟以自有资金向胜伟策增资2,921.6023万欧元，将胜伟策的注册资本从5,850万欧元增加到8,771.6023万欧元。
本次交易经批准完成后，Schweizer对胜伟策的持股比例将降低至20%，而公司对胜伟策的直接持股比例将提高至80%，并通过Schweizer间接持有胜伟策约3.9480%的股权，胜伟策将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易构成关联交易
胜伟策目前是Schweizer的控股子公司，Schweizer是公司的联营企业，公司持有Schweizer约19.74%的股份，持有胜伟策12.8205%的股权，且公司总经理吴传彬先生目前兼任Schweizer的监事、胜伟策的董事长，故公司与Schweizer以及胜伟策之间的交易构成关联交易。
（三）审议程序
本次交易已经公司于2023年3月22日召开的第七届董事会第十六次会议、公司第七届监事会第十一次会议以及Schweizer监事会会议审议通过，关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生在公司董事会审议本次交易时已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据相关规定，预计公司与Schweizer、胜伟策及其相关公司连续十二个月累计交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交
易已提交公司2022年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方及投资标的基本情况
（一）Schweizer 基本情况
Schweizer于1849年设立，总部位于德国，住所为Einsteinstrasse 10,78713 Schramberg
Germany，主要经营印刷电路板的生产和销售，在汽车、太阳能、工业以及航空航天等电子领域为客户提供优质的PCB产品及创新解决方案和服务。Schweizer已在德国斯图加特证券交易所以及法兰克福证券交易所上市（股票简称“SCE”、股票代码“DE 000515623”）。Schweizer的主要财务数据如下：
截至2021年12月31日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为18,230.2万欧元，净资产约为972.1万欧元；2021年度实现营业收入约12,265.7万欧元，2021年度净利润约为-2,618.8万欧元, 2021年末欧元对人民币汇率中间价为7.2197（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
截至2022年9月30日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为17,490.2万欧元，归属于母公司的净资产约为587.4万欧元；2022年前三季度实现营业收入约9,978.5万欧元，2022年前三季度归属于母公司的净利润约为-1,720.3万欧元，2022年9月末欧元对人民币汇率中间价为6.9892（上述财务数据未经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
（二）投资标的胜伟策基本情况
胜伟策目前是Schweizer的控股子公司，胜伟策于2017年12月18日成立，注册地址位于江苏省常州市金坛区白塔路2268号，注册资本5,850万欧元，主要经营印刷电路板、封装电子产品的研发、设计、生产、销售、技术咨询、技术服务及售后服务。胜伟策是Schweizer嵌入式功率芯片封装集成技术的生产基地，p2Pack目前尚处于技术磨合期，导致胜伟策近年来经营持续亏损。胜伟策的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询上述关联方均非失信被执行人。
（三）投资标的暨胜伟策审计情况
胜伟策的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 656,181,821.87 608,562,173.30
其中：应收款项总额 55,955,513.57 72,252,433.37
负债总额 743,098,181.62 686,646,742.05
所有者权益 -86,916,359.75 -78,084,568.75
项目 2022年度 2021年度
营业收入 223,661,505.41 219,943,159.92
营业利润 -190,170,123.75 -196,047,994.78
净利润 -190,332,111.00 -239,608,068.93
经营活动产生的现金流量净额 74,582,618.48 19,915,087.44
上表中2021年度及2022年度的财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营事项段的无保留意见的审计报告（中审亚太审字(2023)000842号）（下称“审计报告”）。审计报告中与持续经营相关的重大不确定性具体内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注2所述，胜伟策电子（江苏）有限公司2021年净亏损人民币23,960.81万元，2022年净亏损人民币19,033.21万元，累计亏损人民币54,481.85万元。截至2022年12月31日流动负债总额高于流动资产总额人民币31,138.28万元，净资产亏损人民币8,691.64万元。以上情况表明胜伟策持续经营能力存在重大不确定性。公司已经在财务报表附注2中披露了拟改善持续经营能力的相关措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
《胜伟策电子（江苏）有限公司拟收购财务报表审计报告》详见2023年3月24日巨潮资讯网。
（四）投资标的暨胜伟策评估情况
1、评估结果
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《沪士电子股份有限公司拟进行股权投资涉及的胜伟策电子（江苏）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0008号，下称“评估报告”），资产评估师通过对评估方法的适用性分析，认为本次评估不适宜采用收益法和市场法，故本次采用资产基础法进行评估，胜伟策股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市场价值评估结论为22,508.16万元，详见下表：
账面价值 评估价值 增减变动额 增减变动幅度（%）
项目
A B C=B-A
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