广州珠江啤酒股份有限公司
董事会授权管理办法
第一条 为规范广州珠江啤酒股份有限公司（简称珠啤股份或公司）董事会及管理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《广州珠江啤酒股份有限公司章程》（简称公司章程）、《董事会议事规则》等规定，制定本办法。第二条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将公司章程赋予董事会职权中的部分事项决定权授予董事长、总经理办公会、总经理等被授权人。
第三条 授权管理的基本原则是：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授权经理层行使。
（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限；
（四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控；
（五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对经理层的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。
第四条 董事会授权应当明确以下内容：
（一）被授权人的全称；
（二）授权事项及其范围或额度；
（三）授权生效日期和有效期限；
（四）董事会认为需要明确的其他事项。
董事会授权需经董事会审议。
第五条 董事会授权事项包括：
（一）一定金额内的交易类事项；
（二）一定额度内的银行授信事项；
（三）其他列明的授权事项。
第六条 董事会对授权采取“授权清单”的管理模式，对清单保持动态调整，提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。
（一）授权清单由董事会审议通过后执行。
（二）董事会有权根据实际情况对清单内容进行调整和细化。
（三）董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限；经理层认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。
第七条 董事会授权清单，按照以下程序进行调整：
（一）对于董事会授权范围内的权限清单调整，由相关单位或人员提出意见，经总经理办公会审议后，由董事长审批。经批准调整后的权限清单报董事会备案。（二）对于超出董事会授权范围的权限清单调整，由相关单位或人员按照《董事会议事规则》提出议案，提交董事会审议。
第八条 被授权人依据授权决定的重大事项，应履行公司党委前置审核程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第九条 董事长作为公司的法定代表人，在法律法规和公司章程规定的权限内，有权代表公司签署合同及其他文件，依董事会的授权行使职责。董事长可以依法授权他人代为签署合同及其他文件。
第十条 被授权人应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得超越授权范围。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。
第十一条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，被授权人有责任将该事项提交董事会再行决策。
第十二条 发生下列情况之一的，授权终止：
（一）授权有效期届满；
（二）授权被撤销；
（三）其他需要终止的情况。
第十三条 本办法由董事会审议通过后生效。
广州珠江啤酒股份有限公司
2021 年 10 月 22 日
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