广州珠江啤酒股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案二次修订稿）摘要
（认购非公开发行A股股票方式）
二〇一六年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及下属企业的员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币62,528,884.05元。
5、公司委托广州证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的 “广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划和"广州证券鲲鹏珠江啤酒2号” 定向资产管理计划，上述两个资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。
上述两个资产管理计划认购公司非公开发行A股股票金额合计不超过人民币62,528,884.05元，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。
7、上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为公司批准本次发行的公司股东大会决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，公司2015年度分红派息实施完毕后，发行价格相应调整为10.11元/股。若上述发行价格低于发行期
首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行价格将进行相应调整。
8、员工持股计划通过“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划和“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划认购上市公司非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，之后按法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前3年为锁定期，N年为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
10、本员工持股计划必须待公司本次非公开发行A股股票事项所涉及的如下先决条件后满足后方可实施：（1）经国资委批准；（2）经公司董事会和股东大会批准；（3）经商务主管部门批准（包括关于同意境外股东作为战略投资者认购境内上市公司股份的批准和反垄断审查部门对境外股东增持公司股份的批准）；（4）经中国证监会核准。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
珠江啤酒、公司、本公司、指 广州珠江啤酒股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本员工持指 广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划
股计划、本计划
资产管理机构或资产管 本员工持股计划委托的资产管理机构广州证券股份
指
理人 有限公司
本员工持股计划委托的资产托管机构中国工商银行
资产托管机构或托管人指 股份有限公司广东省分行营业部
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的“广州证
广证鲲鹏1号 指 券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的"广州证
广证鲲鹏2号 指 券鲲鹏珠江啤酒2号” 定向资产管理计划
本次发行、本次非公开发指 广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票
行
本员工持股计划通过资产管理计划认购的广州珠江
标的股票 指 啤酒股份有限公司非公开发行A股股票
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，
员工持股计划参加对象指 以及公司及下属企业的员工
参与人 指 认购员工持股计划份额的公司员工
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
珠江啤酒总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
高级管理人员 指 和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《广州珠江啤酒股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
本计划草案二次修订稿的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、参与人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加对象的确定标准是公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司、下属企业的员工。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的员工总人数约为413人，认购总金额不超过62,528,884.05元。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过14,349,598.17元，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为22.95%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计认购不超过48,179,285.88元，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为77.05%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
本员工持股计划的资金总额不超过人民币62,528,884.05元。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员全额认购资产管理人设立的“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划，其余员工全额认购"广州证券鲲鹏珠江啤酒2号” 定向资产管理计划，上述两个资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有标的股票。
两个资产管理计划认购非公开发行A股股票金额合计不超过人民币62,528,884.05元。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。
（三）标的股票的价格
上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，公司2015年度分红派息实施完毕后，发行价格相应调整为10.11元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行价格
将进行相应调整。
三、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过人民币62,528,884.05元，具体如下：
1、通过“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资不超过14,349,598.17元，占本员工持股计划总规模的约22.95%；
2、通过“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划，其他员工出资不超过48,179,285.88元，占本员工持股计划总规模的约77.05%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
四、存续期、锁定期和禁止行为
（一）员工持股计划的存续期
