证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2021-145
江西赣锋锂业股份有限公司
关于赣锋锂电收购汇创新能源 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或）于 2021
年 7 月 30 日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于赣锋锂电收购汇创新能源 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司江西赣锋锂电科技有限公司（以下简称“赣锋锂电”）以自有资金 5,240 万元人民币的价格收购戈巧瑜、蒋荣金持有的广东汇创新能源有限公司（以下简称“汇创新能源”）100%股权。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
2、戈巧瑜、蒋荣金系赣锋锂电执行董事兼总经理戈志敏先生的关联自然人，戈志敏先生在过去十二个月内曾担任公司董事。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、戈巧瑜，身份证号码：5001071986****7910，住址：重庆市九龙坡区含谷镇宝洪村5组29号附2号。
2、蒋荣金，身份证号码：5102221974****2110，住址：广东省东莞市南城区东莞大道200号中信凯旋国际9栋1单元2802房。
戈巧瑜、蒋荣金系公司原董事戈志敏先生的关联自然人。
三、交易标的基本情况
公司名称：广东汇创新能源有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4WYFQ990
注册地址：东莞市万江街道小享大道红磡一路 3 号 A 栋
法定代表人：戈巧瑜
注册资本：1,000 万元人民币
类型：有限责任公司
成立日期：2017 年 8 月 8 日
经营范围：研发、生产、销售：锂离子电池及配件（不含危险化学品），移动电源，电动工具；生产：电动自行车（不在东莞地区销售）；货物进出口、技术进出口。
本次交易前后，汇创新能源的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
戈巧喻 550 55% - -
蒋荣金 450 45% - -
赣锋锂电 - - 1,000 100%
合计 1,000 100% 1,000 100%
汇创新能源最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
指 标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 25,837,860.08 27,809,855.40
净资产 14,051,510.05 13,280,895.89
指 标 2020 年度 2021 一季度
（经审计） （经审计）
营业收入 32,138,685.43 5,348,745.81
税前净利润 3,982,899.75 -770,614.16
税后净利润 3,385,464.79 -770,614.16
截至 2021 年 3 月 31 日，汇创新能源的资产负债率为 52.24%。
因戈巧瑜任汇创新能源执行董事、总经理，蒋荣金任汇创新能源监事，系公司原董事戈志敏先生的关联自然人，因此戈巧瑜、蒋荣金为公司的关联自然人，汇创新能源为公司的关联法人。
四、协议主要条款
甲方：江西赣锋锂电科技有限公司
乙方：戈巧瑜（乙方一）、蒋荣金（乙方二）
丙方：广东汇创新能源有限公司
丁方：江西赣锋锂业股份有限公司
1、甲方以 5,240 万元人民币的价格收购乙方持有的丙方的 100%
股权。支付方式如下：
（1）本协议生效后 30 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付第
一笔款项 1,490 万元，其中向乙方一支付 819.5 万元，向乙方二支付670.5 万元。乙方收到第一笔款项后 10 个工作日内办理相关工商变更登记；
（2）各方协商同意，如甲方于 2021 年进行增资扩股，则各方应
就乙方参与甲方增资扩股签订相关协议，相关协议签署后，于甲方增资扩股时，应向乙方指定账户支付第二笔股权转让成交价款人民币3,750 万元，其中向乙方一支付 2,062.5 万元，向乙方二支付 1,687.5万元。乙方应在收到甲方第二笔股权转让价款后 5 个工作日内向甲方进行出资，其中乙方一应向甲方出资 2,062.5 万元，乙方二应向甲方出资 1,687.5 万元，增资扩股的每股价格与第三方投资机构的同期认购价格一致。
2、本次交易完成后，丙方不设董事会及监事会，由甲方推荐 1
名执行董事、1 名监事和财务负责人，总经理由乙方推荐。
3、乙方及丙方承诺：丙方 2021 年、2022 年和 2023 年完整年度
预计实现并经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确
认的净利润不低于（包括本数）人民币 500 万元、650 万元和 850 万
元。
4、如果丙方在 2021 年、2022 年完整年度实现的净利润均不低
于保证净利润的 80%（包括本数），该差额部分丙方可以延续至最迟不晚于 2023 年度全部弥补。
5、如果丙方在上述任一利润保证年度经审计确认的实际净利润低于相应利润保证年度的保证净利润的 80%，或在上述三个利润保证年度经审计确认的实际净利润合计数低于保证净利润合计数 2,000万元，则甲方有权要求乙方向甲方进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累计承诺的净利润－截至当期期末标的公司累计实现的净利润）÷利润保证年度内标的公司累计承诺的净利润×本次股权转让总成交价款－已补偿金额
按照以上公式计算的当期应补偿金额小于 0时，按 0 取值。
各方确认并同意，在前述情形下，乙方应通过向丁方出售其所持甲方股权的方式筹集当期应补偿金额，丁方应按甲方增资扩股时乙方的认购价格，从乙方回购与当期应补偿金额对应的甲方股权。丁方回购乙方一、乙方二所持甲方股权如下：
丁方回购乙方一所持甲方股权=当期应补偿金额×55%÷甲方增资扩股时乙方的认购价格
丁方回购乙方二所持甲方股权=当期应补偿金额×45%÷甲方增资扩股时乙方的认购价格
特别地，在当期应补偿金额按丁方回购乙方所持甲方股权的价格折算后的股权数大于乙方届时所持甲方股权数的情况下，乙方应将其届时所持全部甲方股权出售予丁方以筹集当期应补偿金额，且对于出售股权所得与当期应补偿金额间的差异应由乙方自筹现金进行补偿。
乙方依前述约定向丁方出售其所持甲方股权后，应将所得款项用于向甲方进行补偿。
若甲方在利润保证年度内实施转增或送股的，则：1）丁方回购乙方所持甲方股权应相应进行调整，即：丁方回购乙方一所持甲方股权（调整后）=丁方回购乙方一所持甲方股权（调整前）×（1+转增或送股比例）=当期应补偿金额×55%÷甲方增资扩股时乙方的认购价格×（1+转增或送股比例）；丁方回购乙方二所持甲方股权（调整后）=丁方回购乙方二所持甲方股权（调整前）×（1+转增或送股比例）=当期应补偿金额×45%÷甲方增资扩股时乙方的认购价格×（1+转增或送股比例）；2）丁方回购乙方所持甲方股权的价格应相应进行调整：即：丁方向乙方回购其所持甲方股权的价格（调整后）=乙方参与甲方增资扩股时的认购价格/（1+转增或送股比例）。
若甲方在利润保证年度内实施缩股的，则丁方回购乙方所持甲方股权及价格应相应调整，调整方式参照甲方在利润保证年度实施转增或送股情况。
若甲方在利润保证年度内实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×丁方回购乙方所持甲方股权。
各方应在当年度财务报表审计完成后的 30 个工作日内完成上述
补偿及相应的股权回购，其中财务报表审计应当由经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在会计年度结束后的 4 个月内完成。
6、利润保证年度届满后，由甲方指定的审计机构和资产评估机构对标的公司进行减值测试。如丙方发生减值，则乙方应对甲方另行补偿。
减值测试应补偿金额=期末减值额－因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额；
各方确认并同意，乙方亦应通过向丁方出售其所持甲方股权的方式筹集减值测试应补偿金额，丁方应按甲方增资扩股时乙方的认购价格，从乙方回购与减值测试应补偿金额对应的甲方股权。丁方回购乙方一、乙方二所持甲方股权如下：
丁方回购乙方一所持甲方股权=（期末减值额－因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）×55%÷甲方增资扩股时乙方的认购价格
丁方回购乙方二所持甲方股权=（期末减值额－因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）×45%÷甲方增资扩股时乙方的认购价格
若甲方在利润保证年度内实施转增、送股、缩股或现金分红的，则应参照本协议第 4.2 条约定相应调整。
特别地，在减值测试应补偿金额按丁方回购乙方所持甲方股权的价格折算后的股权数大于乙方届时所持甲方股权数的情况下，乙方应将其届时所持全部甲方股权出售予丁方以筹集减值测试应补偿金额，且对于出售股权所得与减值测试应补偿金额间的差异应由乙方自筹现金进行补偿。
乙方依前述约定向丁方出售其所持甲方股权后，应将所得款项用于向甲方进行补偿。
7、乙方一和乙方二应对其于本协议项下之盈利补偿和减值补偿义务互相承担连带责任。
五、关联交易定价及原则
公司委托中瑞世联资产评估集团有限公司对汇创新能源进行了资产评估，根据评估机构出具的《江西赣锋锂电科技有限公司拟股权收购涉及的广东汇创新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000614 号，以下简称“《资产评估报
告》”），截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，汇创新能源评估基准
日总资产账面价值为 2,780.99万元；总负债账面价值为 1,452.90万元；股东全部权益账面价值为 1,328.09 万元（账面值经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，出具的《广东汇创新能源有限公司
2020 年-2021 年 3 月审计报告》（鹏盛审字[2021]赣 1058 号）发表了
标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为 5,10
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