证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2023-044
江西赣锋锂业集团股份有限公司
关于收购新余赣锋矿业 10%股权涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4 月 27 日召开的第五届董事会第五十九次会议审议通过了《关于收购新余赣锋矿业 10%股权涉及矿业权投资的议案》，同意公司以自有资金 3.60 亿元人民币的价格收购上海聚锦归企业管理合伙企业（以下简称“上海聚锦归”）持有的新余赣锋矿业 10%股权。本次交易完成后，公司持有新余赣锋矿业 90%的股权。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：上海聚锦归企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MA7FRRBG5R
住所：上海市奉贤区望园南路 2288 弄 1 号 412 室
执行事务合伙人：上海鸿酢企业管理有限公司
注册资本：105 万元人民币
类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 1 月 7 日
经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
上海聚锦归与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上海聚锦归成立于 2022 年 1 月，其最近一年又一期的财务数据
如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
总资产 343,526,010 1,304,722,200
净资产 826,010 962,222,200
2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
项目 （未经审计） （未经审计）
营业收入 - -
净利润 645,910 576,300
三、交易标的及所涉矿业权情况
松树岗钽铌矿项目为本次交易所涉主要矿业项目。截止本公告披露日，该项目的股权结构如图所示：
（一）新余赣锋矿业有限公司
统一社会信用代码：91360504MA7H3T3F28
住所：江西省新余市高新开发区南源路 2668 号江西赣锋锂业集团股份有限公司 6 栋 101
法定代表人：王彬
注册资本：100 万元人民币
类型：有限责任公司
成立日期：2022 年 2 月 18 日
经营范围：非金属矿及制品销售，金属矿石销售，企业管理咨询，基础地质勘查，选矿（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
新余赣锋矿业有限公司成立于 2022 年 2 月，其最近一年又一期
的财务数据如下：
单位：元
指 标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,085,135 ,596.25 1,116,698,511.90
净资产 1,085,135,596.25 1,084,089,819.86
指 标 2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 -244,403.48 -507,240.79
（二）松树岗钽铌矿项目基本情况
新余赣锋矿业有限公司间接拥有位于江西省上饶市横峰县的松树岗钽铌矿项目，目前已取得采矿证，具体如下：
采矿许可证证号 C3600002023035210154844
采矿权人 江西金峰矿业有限公司
采矿权人地址 江西省上饶市横峰县葛源镇枫林村
矿山名称 江西金峰矿业有限公司横峰县松树岗钽
铌矿
地理位置 江西省上饶市横峰县
开采矿种 铌钽矿、锂矿、铷矿、钨矿、锡矿、钼矿
开采方式 地下开采
生产规模 165 万吨/年
矿区面积 1.65 平方公里
有效期限 2023 年 3 月 10 日至 2033 年 3 月 10 日
根据江西省国土资源厅国土资储备字【2018】16 号《关于〈江西省横峰县松树岗矿区铌钽勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》，勘探报告备案合计矿石量 29860.4 万吨，Ta2O5、Nb2O5氧化物量分别
为 42444 吨、63591 吨，伴生氧化铷 601834 吨，伴生氧化锂 603813
吨，平均品位 0.2022%。
四、协议主要条款
甲方：江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海聚归企业管理合伙企业（以下简称“乙方"）
丙方：新余赣锋矿业发展有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）
（一）交易安排
1、各方协商同意，甲方为取得乙方转让持有的标的公司 10％股权，同意支付的合同价款为 36,000 万元人民币（大写叁亿陆仟万元人民币整，下同）全部以现金方式支付。
2、本协议下的合同价款分两期支付，具体安排如下：
（1）第一期合同价款为 16,000 万元人民币，由甲方于本协议生效后 5 个工作日内支付至乙方指定账户。乙方在收到第一期合同价款后 5 个工作日内开始办理标的公司股权转让的相关工商变更登记（包括但不限于股东、董事、监事、经理变更、章程修订等）。
（2）第二期合同价款为 20,000 万元人民币，乙方持有标的公司10％股权转让至甲方名下的相关工商变更登记完成后 3 个工作日内支付至乙方指定账户。
3、各方确认并同意，自股权交割日起，甲方、乙方依据章程和法律规定享有股东权利并承担相应义务。
（二）本次交易的交割
1、乙方应在收到第一期合同价款后 30 个工作日内配合标的公司办理完毕本次交易的相关工商变更登记手续（包括但不限于股东、董事、监事、经理变更、章程修订等），办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
2、股权交割日：指办理完毕本次交易的相关工商变更登记手续并领取标的公司新营业执照（不颁发新营业执照的以工商变更登记通知书为准），标的公司新营业执照（不颁发新营业执照的以工商变更登记通知书为准）落款日期为股权交割
3、股权交割日之后的目标公司的经营收益或亏损按股权转让后的股权比例承担或享有：股权交割日之前的目标公司的经营收益或亏损按股权转让前的股权比例承担或享有。
（三）陈述、保证与承诺
1、各方确认并承诺，其各自为根据中国法律合法设立并有效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，有充分合法的权利、权力和授权签署并履行本协议，其签署和履行本协议不会违反：(1)其须遵从的任何适用法律或规定：（2）其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。
2、乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则乙方应当承担由此造成的一切经济和法律责任。
3、乙方保证已全面履行出资义务，否则因此产生的任何责任由乙方承担。
五、独立董事独立意见
本次公司收购新余赣锋矿业 10%股权，有利于保障公司的资源供给，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化发展战略，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司收购新余赣锋矿业 10%股权。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
本次交易主要是为保障公司的资源供给，进一步完善公司上下游一体化的产业链布局，有利于提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司发展战略。本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。
本项目在建设过程中及建成后可能面临宏观经济及行业环境等因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。公司董事
会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五十九次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
江西赣锋锂业集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 28 日
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