证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-061
江西赣锋锂业股份有限公司
关于全资子公司赣锋国际收购
澳大利亚RIM公司25%股权涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的交易标的为澳大利亚ReedIndustrialMineralsPtyLtd（以下简称RIM）25%的股权。本次交易已经取得澳大利亚外国投资审查委员会的核准和现阶段交易各方所需的批准、授权。
2、本次交易仍需向澳大利亚联邦政府申请办理股权变更手续，存在股权未能转让成功的风险。
3、如果澳大利亚在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响RIM未来的生产经营和盈利情况。
4、虽然有专业机构对MtMarion锂矿项目锂辉石资源储量进行了评估，但该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致总资源量、储量与实际总资源量、储量不一致的风险。
5、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。
6、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂精矿的价格下滑，将
会使RIM的业绩达不到预期目标。
7、本次交易属于收购资产涉及矿业权投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、2015年7月，公司全资子公司赣锋国际有限公司GFLInternationalCo.,Ltd（以下简称赣锋国际）与NeometalsLtd（以下简称Neometals）和ProcessMineralsInternationalPtyLtd（以下简称PMI）签订了《谅解备忘录》，赣锋国际在对RIM进行的财务、法律尽职调查的结果满意的情况下，拟以不超过6100万美元分期收购RIM不超过49%的股权。具体内容详见2015年7月18日临2015-048赣锋锂业关于与澳大利亚Neometals和PMI签订谅解备忘录暨复牌的公告。
2、赣锋国际已经完成对RIM的财务、法律尽职调查，首期将出资2500万美元通过收购部分Neometals持有的RIM股权及部分增资RIM以获得RIM25%的股权，本次交易完成后，赣锋国际将持有RIM25%的股权。
3、赣锋国际、Neometals、PMI将在不晚于2015年9月30日前，签署《股权销售和认购协议书》和《包销协议书》。
4、本次交易完成后，将可能产生关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、Neometals是澳大利亚上市公司，澳洲证券交易所代码为NMT，
成立于2001年12月20日，注册地址为672MurrayStreetLevel1,WestPerth,WA6005，Australia。截至本公告披露日，发行在外的普通股数为509,039,983股，其控股股东MelaidHoldingInc.持有Neometals7.86%的股份。Neometals主营业务为在澳大利亚勘探及开发锂、钛、钒、铁矿石、镍和碱金属等矿产，公司的前身为Reed资源有限公司，2014年12月更名为Neometals，拥有RIM70%的股权。
2、PMI是澳大利亚上市公司MineralResourcesLimited（以下简称MIN）的全资子公司（MIN持有RIM30%的股权），成立于1994年3月18日，注册地址为Lever1，1-7SleatRoad，Applecross，WestAustralia。
PMI主营业务为采矿服务、矿产品生产和基础建设，将为RIM拥有的MtMarion锂辉石矿项目提供全套设备投资和采矿运营服务。
Neometals、PMI与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、RIM基本情况
RIM是西澳的一家多元化矿业和勘探公司，截至本公告披露日，尚未上市。RIM成立于2009年8月11日，注册地址为Lever1,672
MurrayStreet,WestPerth,WestAustralia。Neometals持有RIM70%的股份，MIN持有RIM30%的股份。RIM拥有MtMarion锂辉石矿项目100%的股权，已经拿到了MtMarion锂辉石矿项目开工必须的所有许可。
2、RIM最近一年又一期的财务数据：
2014年12月31日 2015年6月30日
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额（澳元） 13,025,970 13,326,802
净资产（澳元） 754,988 1,296,536
2014年度 2015年上半年
指标
（经审计） （未经审计）
净利润（澳元） -541,548 -32,936
3、RIM与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
四、所涉矿业权情况
1、MtMarion锂辉石矿采矿权基本情况
RIM目前持有证号分别为M15/999和M15/1000的《采矿许可证》，基本情况如下：
采矿权人：ReedIndustrialMineralsPtyLtd；
开采矿种：锂辉石矿；
地址：西澳大利亚库尔加迪
开采方式：露天开采
矿区面积分别为：50.315公顷和402.5公顷
有效期限：2009年8月20日到2030年8月19日
发证机关：澳大利亚矿业和石油部
2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门
该采矿权最近三年未发生权属变更。
3、锂辉石矿主要产品及其用途、产品销售方式
该矿主要产品为锂辉石，主要作为基础锂盐产品（工业级/电池级碳酸锂、工业级/电池级氯化锂、工业级/电池级氢氧化锂等）的原材料，通过直接或间接地为生产基础锂盐产品的企业供应原材料而完成产品的销售。
4、矿产资源储量情况
根据赫尔曼和斯科菲尔德（H＆S）的锂矿资源更新评估报告和澳洲矿业标准资源量报告，评估采用国际通行的澳大利亚矿产储量联合委员会的相关准则和标准（JORC)，就资源的地理位臵、数量和抽样资料对确定资源量、指示资源量和推断资源量完成预估如下：
吨数 氧化锂%
确定资源储量 2,015,000 1.45
指示资源储量 4,769,000 1.39
推定资源储量 8,082,000 1.3
总的储量 14,866,000 1.3
5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
RIM已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资源税等费用。
6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
公司受让标的为RIM25%的股权，矿业权仍在RIM名下，不涉及
矿业权权属转移。
7、根据公司聘请的GADENS律师事务所出具的法律尽职调查文件，确认RIM上述采矿权依法有效延续，不存在诉讼和权利负担。
五、 协议主要条款
（一） 股权销售和认购协议的主要条款
1、赣锋国际以2500万美元的价格通过股权受让和股票认购方式来获得RIM25%的股份。其中，以900万美元的价格认购RIM公司发行的9%股权（9%为此次收购稀释后的股本基础上计算），以1600万美元的价格从Neomatal收购其所持有的RIM16%的股权；此次交易后，赣锋国际将持有RIM25%的股份，Neometals和MIN公司将分别持有RIM45%和30%的股份。
2、期权权益：
①Neometals同意给予赣锋国际和PMI双方一项期权权益（第一期权），可获得额外的RIM24%股份的期权，该股权的收购价为每1%股权为150万美元。‘第一期权’可由赣锋和PMI公司任一方单独提出或一起提出，通过递交‘第一收购通知’，明确提出从Neometals收购24%中多少比例的RIM股权。如果赣锋和PMI选择提出收购比例超出Neometals可转让的RIM24%股权时，这24%的额外股权将按当时双方各自所持股权比例来分配，如当时赣锋持有25%的股权，PMI持有30%的股权，那相应的，PMI将从Neometals获得13.1%的RIM股权，赣锋获得10.9%的RIM股权；
②如果赣锋国际和PMI都选择行使期权，则Neometals将单独
授予赣锋国际另一项期权权益（第二期权），用150万美元每1%股权的收购价从Neometals收购额外的RIM股权：如果赣锋国际希望行使‘第二期权’，必须在PMI递交‘第一期权收购通知’或‘第一收购通知回应’后的10个工作日内，通过书面形式通知Neometals，RIM和PMI来明确依据‘第二期权’意愿收购股份数额。第二期权股份应小于RIM已发行股本的7.2%；
③随着‘第一期权’的行权，各方持有RIM股份的百分比如下：赣锋国际：如果赣锋没有对‘第一期权’进行行权，为25%；如果行权将在35.9%到49%之间，将取决于PMI是否对‘第一期权’行权；
Neometals：如果PMI和赣锋没有对‘第一期权权益’行权，为45%；或在21%（PMI没有行权，赣锋也没有要求PMI对其售出任何股份）至30.6%（如果赣锋获得PMI最大售出股股份额）之间；PMI：介于20.4%（PMI没有对‘第一期权权益’行权，并且向赣锋出售最大受让股股份）；43.1%（PMI和赣锋都对‘第一期权权益’行权），或达到最大值49.9%（PMI对‘第一期权’行权，而赣锋放弃行权）；
④继‘第二期权’权益的行权，假设PMI和赣锋都依据第一和第二期权权益从Neometals获得最大值的股份后，赣锋国际、Neometals、PMI将分别持有RIM的43.1%、13.8%、43.1%的股份；3、PMI将根据一份固定价格采矿服务合约，负责投资建造并运营采矿、破碎和选矿基础设施和设备。
4、在赣锋国际完成对RIM公司的股权收购后，Ne
