证券代码:002460 证券简称:赣锋锂业 编号:临2012-053
江西赣锋锂业股份有限公司
关于收购控股子公司
江苏优派新能源有限公司 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”)用自有资
金以不超过人民币678.15万元的转让价格受让连云港优派科技有限
公司和冯旦阳女士持有的江苏优派新能源有限公司(以下简称优派新
能源)49%的股权。
2、上述交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
3、本次股权收购事项完成后,公司将持有优派新能源 100%股权。
一、交易概述
1、交易的基本情况
根据双方于 2012 年 12 月 7 日在江苏省连云港灌云县签署的股权
转让协议,公司拟用自有资金以不超过人民币 678.15 万元的转让价
格受让连云港优派科技有限公司和冯旦阳女士持有的优派新能源 49%
的股权。本次股权收购事项完成后,公司将持有优派新能源 100%股
权。
截至 2012 年 9 月 30 日上述优派新能源经审计的帐面净资产为
1,916.86 万元,评估值为 1,898.50 万元。
在本次交易前,各股东对优派新能源的持有股权比例如下:
股东 股权比例
赣锋锂业 51%
连云港优派科技有限公司 32.5%
冯旦阳 16.5%
2、董事会审议情况
2012 年 12 月 14 日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议
通过了《关于收购控股子公司江苏优派新能源有限公司 49%股权的议
案》。
此次股权交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,且不需
要提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、连云港优派科技有限公司
法定代表人:黄瑾
注册资本:50 万元
股东:李春(持有连云港优派科技有限公司 66.5%的股份)、黄
瑾(持有连云港优派科技有限公司 33.5%的股份),其二人与公司无
关联关系。
法定地址:连云港市灌云县临港产业区高新技术园 1、2、24 号
厂房
连云港优派科技有限公司成立于 2010 年,经营范围为:新型锂
离子动力电池及相关材料的研发;化工产品、服装、日用百货、钢材、
五金交电、机械产品、矿产品、工艺美术品、陶瓷、塑料及其制品、
饲料销售。
2、冯旦阳
冯旦阳女士,身份证号码为 3301211970*********,1970 年 04
月 04 日出生, 为优派新能源自然人股东。冯旦阳女士与本公司及本
公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成本公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司基本情况
公司名称:江苏优派新能源有限公司
法定代表人:冯旦阳
注册资本:2660 万元人民币
注册地址:连云港市灌云县临港产业区高新技术产业园区 1、2、
3、4、24、25 号厂房
股东:连云港优派科技有限公司(持有优派新能源 32.5%的股份)、
冯旦阳(持有优派新能源 16.5%的股份)、江西赣锋锂业股份有限公
司(持有优派新能源 51%的股份)。
优派新能源成立于 2010 年,经营范围为:动力电池、锂离子电
池及相关材料的制造、销售、技术服务及转让;新型电源及相关材料
的研发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
截 止 2012 年 9 月 30 日 , 该 公 司 经 审 计 的 资 产 总 额 为
21,020,657.49 元、净资产为 19,168,576.77 元,2012 年 1—9 月营
业收入为 4,515,524.82 元、净利润为-2,249,869.90 元。
四、股权转让协议主要内容
公司与连云港优派科技有限公司以及冯旦阳签署了《关于转让江
苏优派新能源有限公司 49%股权的股权转让协议》,主要内容如下:
1、本次股权转让价格以优派新能源截至 2012 年 9 月 30 日经审
计和评估后净资产为基础经双方协商后确定, 优派新能源 49%股权的
转让价款共计为 678.15 万元人民币。
2、交付时间:自本协议生效之日起【3】个工作日内, 受让方
应向转让方指定的银行账户支付股权转让价款的【90】%;于股权转
让完成(定义如下文所述)当日付清余款, 受让方应向转让方指定的
银行账户支付剩余【10】%股权转让价款。
3、生效条件:由三方授权代表在江苏省连云港灌云县签署, 经
三方签署并经过受让方董事会批准,且目标公司已按本协议附件二所
附《审计报告》中记载的应付转让方往来款 2661141.27 元结清后生
效。
4、违约责任:
(1)如果转让方违反本协议约定拒绝或逾期向受让方转让(包
括但不限于对拟转让股权进行评估,进行股权交割,办理股权转让工
商手续,移交目标公司的资产,移交目标公司账簿和档案文件,移交
目标公司的印章等)拟转让股权的且逾期超过【30】个工作日的, 或
者如果受让方违反本协议约定拒绝或逾期购买拟转让股权且逾期超
过【30】个工作日的, 守约方有权单方解除本协议且无需向违约方因
此承担任何责任, 并有权要求违约方向守约方支付违约金人民币
【200】万元。
(2)如果受让方未能根据本协议的约定按时足额支付股权转让
价款的, 每逾期一日, 受让方应当按照应付款项的千分之一向转让
方支付违约金。受让方逾期支付股权转让价款超过【30】个工作日的,
转让方有权单方面解除本协议且无需因此向受让方承担任何责任,
并且转让方有权要求受让方向转让方支付违约金人民币【200】万元。
截至 2012 年 9 月 30 日优派新能源经审计的帐面净资产为
1,916.86 万元,评估值为 1,898.50 万元。
五、股权收购的目的和对公司的影响
本次股权收购事项完成后,公司将持有优派新能源100%股权,将
进一步加强公司对优派新能源的控制力度和统一协调管理,提升经营
决策效率,促进公司的战略规划和市场布局顺利实施,符合公司上下
游一体化的发展战略。
六、备查文件
1、《关于转让江苏优派新能源有限公司 49%股权的股权转让协
议》;
2、《江西赣锋锂业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决
议》;
3、利安达会计师事务所利安达审字[2012]第B-1517号《审计报
告》;
4、北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字(2012)
第B-126号《评估报告》。
特此公告
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
2012 年 12 月 18 日