证券代码:002460 证券简称:赣锋锂业 编号:临2011-025
江西赣锋锂业股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
根据双方于 2011 年 6 月 8 日在江西省新余市签署的股权转让协
议,公司拟以 2040 万元的价格受让连云港优派科技有限公司持有江
苏优派新能源有限公司(以下简称“优派新能源”)51%的股权。
截至 2011 年 4 月 30 日上述优派新能源经审计的帐面净资产为
2570.52 万元,评估值为 2595.01 万元。
2、董事会审议情况
2011 年 6 月 8 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过
了《关于使用部分超募资金收购江苏优派新能源有限公司 51%股权的
议案》。
此项对外投资不构成关联交易,且不需要提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
连云港优派科技有限公司
法定代表人:冯旦阳
注册资本:50 万元
股东:李春(持有连云港优派科技有限公司 66.5%的股份)、冯
旦阳(持有连云港优派科技有限公司 33.5%的股份),其二人与公司
无关联关系。
法定地址:连云港市灌云县临港产业区高新技术园 1、2、24 号
厂房
连云港优派科技有限公司成立于 2010 年,经营范围为:新型锂
离子动力电池及相关材料的研发;化工产品、服装、日用百货、钢材、
五金交电、机械产品、矿产品、工艺美术品、陶瓷、塑料及其制品、
饲料销售。
三、交易标的公司基本情况
公司名称:江苏优派新能源有限公司
法定代表人:冯旦阳
注册资本:2660 万元人民币
注册地址:连云港市灌云县临港产业区高新技术产业园区 1、2、
3、4、24、25 号厂房
股东:连云港优派科技有限公司(持有优派新能源 83.5%的股份)、
冯旦阳(持有优派新能源 16.5%的股份),两位股东与公司无关联关
系。
优派新能源成立于 2010 年,经营范围为:动力电池、锂离子电
池及相关材料的制造、销售、技术服务及转让;新型电源及相关材料
的研发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
有优先受让权的其他股东已书面承诺放弃优先受让权,该公司最
近一年及最近一期(2010 年 12 月 31 日及 2011 年 4 月 30 日)经审
计的资产总额分别为 832.34 万元和 3278.64 万元、负债总额分别为
497.18 万元和 708.12 万元、净资产分别为 335.16 万元和 2570.52
万元、营业收入分别为 195.29 万元和 493.57 万元、净利润分别为
0.16 万元和-90.16 万元。
四、股权转让协议主要内容
公司与连云港优派科技有限公司签署了《股权转让协议》,主要
内容如下:
1、本次股权转让价格以优派新能源截至 2011 年 4 月 30 日经审
计/评估后净资产为基础经双方协商后确定, 优派新能源 51%股权的
转让价款共计为 2040 万元人民币。
2、交付时间:自本协议生效之日起【15】个工作日内, 受让方
应向转让方指定的银行账户支付股权转让价款的【30】%;自股权转
让完成(定义如下文所述)之日起【15】个工作日内, 受让方应向转让
方指定的银行账户支付剩余【70】%股权转让价款。
3、生效条件:经双方签署并经过受让方董事会批准后生效。
4、优派新能源在 2011 年 4 月 30 日至股权转让完成日产生的亏损
由股权转让完成前的老股东承担。转让方将以现金方式将相关损失补
偿给受让方。
5、转让方出具利润承诺:优派新能源 2011 年 7 月 1 日至 2012 年
6 月 30 日税后净利润不少于 500 万元人民币,如果没有完成,转让
方将以现金方式将差额部分补偿给受让方。
6、违约责任:
如果转让方违反本协议约定拒绝或逾期向受让方转让拟转让股权
的且逾期超过【30】个工作日的, 或者如果受让方违反本协议约定拒
绝或逾期购买拟转让股权且逾期超过【30】个工作日的, 守约方有权
单方解除本协议且无需向违约方因此承担任何责任, 同时, 守约方
还有权要求违约方向守约方支付违约金人民币【200】万元并有权单
方解除本协议。
如果受让方未能根据本协议的约定按时足额支付股权转让价款
的, 每逾期一日, 受让方应当按照应付而未付款项的千分之三向转
让方支付违约金。受让方逾期支付股权转让价款, 逾期超过【30】个
工作日的, 转让方有权单方面解除本协议且无需因此向受让方承担
任何责任, 并且转让方有权要求受让方向转让方支付违约金人民币
【200】万元。
截至 2011 年 4 月 30 日优派新能源经审计的帐面净资产为
2570.52 万元,评估值为 2595.01 万元。公司给优派新能源的总体估
值为 4000 万元,比审计和评估值有较大的溢价,主要是基于优派新
能源在锂电池三元正极材料前驱体领域有较强的市场竞争力,且转让
方同意在股权转让协议中增加利润承诺条款。
五、公司独立董事认为:“公司此次使用超募资金收购优派新能
源 51%股权,有利于公司抓住锂电新能源行业重要的发展机遇期,延
伸产业链,迅速开发新产品和新市场,与公司现有产品形成互补和协
同效应,符合公司上下游一体化的发展战略,也有利于形成新的利润
增长点。同时有利于提高募集资金的使用效率,没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次用
2040 万元超募资金收购优派新能源 51%股权。”
六、公司保荐机构认为“1、赣锋锂业本次拟使用部分超募资金
公司收购江苏优派新能源有限公司 51%股权符合上下游一体化的发展
战略,也有利于形成新的利润增长点,同时有利于提高募集资金的使
用效率。
2、本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划
相抵触情形,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。
3、公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的法律程序。符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企
业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性
补充流动资金》等相关规定。
基于以上意见,保荐机构兴业证券和保荐代表人同意赣锋锂业本
次超募资金使用计划。”
七、股权收购的目的和对公司的影响
优派新能源公司拥有生产锂电池三元正极材料前驱体的核心技
术及其它锂电池正极材料技术,优派新能源生产的锂电池三元正极材
料前驱体和赣锋锂业生产的电池级碳酸锂是锂电池正极材料的两种
主要原料,公司通过此次收购控股,能介入锂电三元正极材料前驱体
领域,与公司现有产品可形成互补和协同效应,符合公司上下游一体
化的发展战略,也有利于形成新的利润增长点,同时有利于提高募集
资金的使用效率。
存在的风险:锂电池三元正极材料尚处在发展阶段,优派新能源
公司的持续盈利存在不确定性。
八、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《江西赣锋锂业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
3、立信会计师事务所有限公司信会师报字(2011)第 50534 号审计
报告
4、上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业整资评报(2011)第
197 号评估报告
5、江西求正沃德律师事务所(2011)求沃律报字第 008 号
特此公告
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
2011 年 6 月 8 日