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002460 深市 赣锋锂业


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赣锋锂业:资产收购公告

公告日期:2010-09-04

证券代码:002460 证券简称:赣锋锂业 编号:临2010-013
    江西赣锋锂业股份有限公司资产收购公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    1、交易的基本情况
    根据双方签署的股权转让协议,公司拟以756 万元的价格受让李
    文生先生持有无锡新能锂业有限公司(以下简称“无锡新能”)60%
    的股权。
    截至2010 年7 月底上述无锡新能经审计的帐面净资产为949.48
    万元,评估值为1028.62 万元。
    2、董事会审议情况
    2010 年9月2 日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通
    过了《关于使用部分超募资金收购无锡新能锂业有限公司60%股权的
    议案》。
    此项对外投资不构成关联交易。鉴于此次对外投资的资金来源为
    超募资金,还将提交股东大会审议。
    二、交易对方情况介绍
    李文生先生,住所为江苏省无锡市南长区农机新村3 号102 室
    三、交易标的公司基本情况
    公司名称:无锡新能锂业有限公司
    法定代表人:李文生
    注册资本:880 万元人民币
    注册地址:无锡市新区硕放工业园香楠路第13-1 号主要股东:李文生(持有无锡新能74%的股份)
    无锡新能成立于2005 年,经营范围为:有色金属及材料的开发、
    生产、销售。
    有优先受让权的其他股东已书面承诺放弃优先受让权,该公司最
    近一年及最近一期(2009 年12 月31 日及2010 年7 月31 日)经审
    计的资产总额分别为905.11 万元和1429.96 万元、负债总额分别为
    361.41 万元和480.47 万元、净资产分别为543.70 万元和949.48 万
    元、营业收入分别为1244.80 万元和1118.71 万元、营业利润分别为
    34.64 万元和102.72 万元、净利润分别为17.79 万元和75.79 万元、
    应收账款总额分别为430.31 万元和819.76 万元、经营活动产生的现
    金流量净额分别为83.04 万元-62.03 万元。
    四、股权转让协议主要内容
    公司与李文生签署了《股权转让协议》,主要内容如下:
    1、本次股权转让价格以无锡新能截至2010 年7 月31 日经审计/
    评估后净资产为基础经双方协商后确定, 无锡新能60%股权的转让价
    款共计为756 万元。
    2、交付时间:协议生效之日起5 个工作日内, 受让方应向转让方
    指定的银行账户支付股权转让价款的20%; 协议所述交割先决条件满
    足后5 个工作日内, 受让方应向转让方指定的银行账户支付股权转
    让价款的50%; 自股权转让完成之日起5 个工作日内, 受让方应向转
    让方指定的银行账户支付剩余股权转让价款。
    3、生效条件:经双方签署并经过受让方股东大会批准后生效。
    4、无锡新能在2010 年7 月31 日至股权转让完成日产生的亏损由
    股权转让完成前的老股东承担。转让方将以现金方式将相关损失补偿给受让方。
    截至2010 年7 月31 日无锡新能经审计的帐面净资产为949.48
    万元,评估值为1028.62 万元。公司给无锡新能的总体估值为1260
    万元,比审计和评估值有较大的溢价,主要是基于无锡新能在锂材领
    域有较强的市场竞争力。公司独立董事认为“公司此次使用超募资金
    收购无锡新能锂业有限公司60%股权,能够迅速扩大锂材的产能和市
    场份额,形成新的利润增长点,有利于提高募集资金使用效率,没有
    与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的
    正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同
    意公司本次用756 万元超募资金收购无锡新能锂业有限公司60%股
    权。同意提交公司2010 年第3 次临时股东大会审议。”
    公司保荐机构认为“赣锋锂业使用超募资金收购无锡新能与募集
    资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常
    进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次收
    购无锡新能股权的投资,符合公司发展战略,有助于提高公司在电池
    级金属锂产品的生产能力,能有效提高公司高附加值产品所占比例,
    改善和提升公司的产品结构,提高募集资金使用效率。”
    五、股权转让的目的和对公司的影响
    无锡新能已有一个成熟的锂材生产、技术和销售团队,具有较
    强的市场竞争力,通过控股无锡新能,赣锋锂业能迅速扩大锂材的产
    能和市场份额,提高公司高附加值产品所占比例,形成新的利润增长
    点,提高募集资金使用效率。
    六、备查文件
    1、《股权转让协议》
    2、《江西赣锋锂业股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》3、立信会计师事务所有限公司信会师报字(2010)第25083 号审
    计报告
    4、上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评字(2010)第A231
    号评估报告
    特此公告
    江西赣锋锂业股份有限公司董事会
    2010 年9 月2 日