北京市金杜律师事务所
关于晶澳太阳能科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
相关权益数量和价格调整相关事项之
法律意见书
致：晶澳太阳能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，作为其 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划相关权益数量和价格的调整（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次调整的批准与授权
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《晶澳太阳能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关文件，截至本法律意见书出具日，就本次调整公司已履行下列程序：
1． 2022 年 4 月 26 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励
计划（草案）》，并同意提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。
2． 2022 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于
公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，董事 XinweiNiu、曹仰锋为 2022 年激励计划的激励对象，XinweiNiu、曹仰锋对上述议案回避表决。
3． 2022 年 4 月 29 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股
权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”，公司 2022 年激励计划所确定的激励对象“均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效”，“我们一致同意公司实行本次激励计划”，“并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议”。
4． 2022 年 4 月 29 日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于
公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事李彬彬之配偶为 2022 年激励计划的激励对象，李彬彬已对上述议案回避表决。
5． 2022 年 5 月 5 日至 2022年 5 月 14日，公司对 2022 年激励计划激励对
象信息进行了内部公示。2022 年 5 月 19 日，公司公告了《监事会关于 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为：“列入本次《激励计划》的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。”
6． 2022 年 6 月 8 日，公司 2021年度股东大会审议通过了《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托
投票权。
7． 2022 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“同意对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量和行权价格及限制性股票授予数量和授予价格进行调整。本次调整后，公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予
数量由 1,082.80 万份调整为 1,515.92 万份，限制性股票授予数量由 305.00 万股调
整为 427.00 万股；股票期权行权价格由 59.69 元/份调整为 42.53 元/份，限制性股
票授予价格由 39.80 元/股调整为 28.32元/股。”“公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2022年 6月 22 日为授予日，向符
合条件的 847 名激励对象授予 1,515.92 万份股票期权，向符合条件的 32 名激励对
象授予 427.00 万股限制性股票。”
8． 2022 年 6 月 22 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“一致同意公
司对本次激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权/授予价格进行调整”“一致
同意公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 6 月 22 日，
向符合条件的 847 名激励对象授予 1,515.92 万份股票期权，向符合条件的 32 名激
励对象授予 427.00 万股限制性股票”。
9． 2022 年 6 月 22 日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“同意公司对本次激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权/授予价格进行调整”“同意公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划的授予日为 2022年 6月 22 日，向符合条件的 847 名激励对象授
予 1,515.92 万份股票期权，向符合条件的 32 名激励对象授予 427.00 万股限制性股
票”。
10． 2023 年 3 月 22 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》。
11． 2023 年 3 月 22 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次对已
离职的激励对象已授予但尚未行权的 373,800 份股票期权进行注销，已授予但尚未解除限售的 2,800 股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。”
12． 2023 年 3 月 22 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》，认为：“公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的373,800份股票期权进行注销，注销原因、数量及程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意注销该部分股票期权。”
13． 2023 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》。
14． 2023 年 4 月 26 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司本次
对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量及价格的调整，调整方法和表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响”，“我们同意公司对 2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关权益数量及价格进行调整”。
15． 2023 年 4 月 26 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于调整
2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，认为。“本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整 2022年股票期权与限制性股票激励计划相关的权益数量和价格。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的主要内容
1． 调整原因
2022 年 6 月 8 日，公司 2021年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量与
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