证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2020-139
晶澳太阳能科技股份有限公司
关于出售下属公司股权后形成对外财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 23 日
召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售下属公司股权后形成对外财务资助的议案》，本次对外财务资助事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于出售下属公司股权的议案》，为进一步提升公司资产使用效率，整合和优化现有资产结构，公司拟将敦煌晶澳光伏电力开发有限公司（以下简称“敦煌晶澳”）100%股权转让给中电投东北新能源发展有限公司、新疆丝路坤元能源有限责任公司；拟将赤峰晶澳光伏发电有限公司（以下简称“赤峰晶澳”）100%股权转让给中电投东北新能源发展有限公司。转让完成后公司不再持有上述两家公司股权，上述两家公司将不再纳入公司合并报表范围。
在敦煌晶澳、赤峰晶澳 100%股权交割完成后，敦煌晶澳尚有应向公司支付
的借款 12,735万元；赤峰晶澳尚有应向公司支付的借款 3,450万元，合计 16,185万元。该款项为敦煌晶澳、赤峰晶澳作为公司下属公司期间，公司支持其日常运营而发生的借款。敦煌晶澳、赤峰晶澳 100%股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属公司借款的延续。
二、被资助对象的基本情况
（一）敦煌晶澳
1、企业名称：敦煌晶澳光伏电力开发有限公司
2、统一社会信用代码：9162098259952810X4
3、法定代表人：许建波
4、类型：有限责任公司
5、注册资本：32,700 万元人民币
6、成立时间：2012 年 7 月 23 日
7、住所：甘肃省酒泉市敦煌市七里镇光电产业园区
8、经营范围：太阳能光伏并网发电；电量销售（凭许可证经营）；太阳能光伏组件及相关设备的调试、维修；技术咨询和培训；太阳能光伏产品及配套设备的销售。
9、股东情况：股权转让前合肥晶澳太阳能科技有限公司持有其 100%股权，
转让后中电投东北新能源发展有限公司、新疆丝路坤元能源有限责任公司各持有其 50%股权。
10、财务状况
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30日 2019 年 12 月 31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 87,545.12 92,396.00
负债总额 56,367.98 61,214.22
净资产 31,177.14 31,181.78
项目 2020 年 1-6月 2019 年 1-12 月
营业收入 5,403.33 9,816.49
净利润 1,216.31 2,350.17
11、信用状况：敦煌晶澳不属于失信被执行人，资信情况良好。
（二）赤峰晶澳
1、企业名称：赤峰晶澳光伏发电有限公司
2、统一社会信用代码：91150423318430916U
3、法定代表人：许建波
4、类型：有限责任公司
5、注册资本：10,828 万元人民币
6、成立时间：2014 年 10 月 20 日
7、住所：内蒙古自治区赤峰市巴林右旗幸福之路苏木关乃英格嘎查
8、经营范围：太阳能光伏电站的开发和建设；风力发电服务、太阳能光伏并网发电；电量销售；风力、太阳能光伏组件及相关设备的调试、维修以及有关技术咨询和培训；风力、太阳能研究、开发及工程配套服务；风力、太阳能光伏产品和配套设备的销售。
9、股东情况：股权转让前晶澳太阳能投资（中国）有限公司持有其 100%
股权，转让后中电投东北新能源发展有限公司持有其 100%股权。
10、财务状况
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30日 2019 年 12 月 31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 29,766.46 28,395.66
负债总额 18,197.44 16,827.39
净资产 11,569.02 11,568.27
项目 2020 年 1-6月 2019 年 1-12 月
营业收入 2,040.73 4,067.15
净利润 685.43 1,712.56
11、信用状况：赤峰晶澳不属于失信被执行人，资信情况良好。
三、财务资助情况
1、财务资助对象：敦煌晶澳、赤峰晶澳
2、财务资助金额：敦煌晶澳 12,735 万元；赤峰晶澳 3,450 万元
3、资金用途：日常运营
4、财务资助的期限：股权交割工商变更登记完成后 30 个工作日内偿还
5、财务资助利率：3.85%/年
6、资金来源说明：公司 2020 年度非公开发行股票的募集资金于 2020 年 9
月 23 日到账，并存放于募集资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2020 年 9 月 25 日出具了信会师报字[2020]第 ZB11679 号《验资报告》，对
上述募集资金到位情况进行了审验。上述借款发生于募集资金到账前，敦煌晶澳、赤峰晶澳作为公司下属公司期间，公司支持其日常运营而发生的借款，为公司自有资金，故本次被动财务资助不存在违反募集资金使用相关规定的情形。
四、财务资助风险防控措施
1、公司已制定《对外提供财务资助管理制度》，健全对外提供财务资助的内部控制，明确了对外财务资助的审批权限及审批程序、对外财务资助操作程序、对外提供财务资助信息披露等事宜。
2、本次财务资助已签订了借款协议，并由收购方就被资助对象还款义务提供了连带责任保证。
3、公司将做好被资助对象的尽职调查，包括但不限于资产现状、股权结构、信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面，完善风险评估，并做好风险管控工作。
五、董事会意见
本次对外提供财务资助系因公司转让原有下属公司股权被动导致，实质为公司对原下属公司借款的延续。财务资助资金属于公司自有资金，不存在违反募集资金使用相关规定的情形，同时由收购方提供了连带责任保证，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。借款利率延续公司内部间借款利率暨同期 LPR 利率，利率水平合理。公司将及时了解资助对象的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。
六、独立董事意见
本次财务资助系因公司转让原有下属公司股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属公司借款的延续。公司采取了必要的风险防控措施，风险可控。借款利率延续公司内部间借款利率暨同期 LPR 利率，利率水平合理。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司对外提供财务资助的事项。
七、上市公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本公告日，除本次财务资助事项外，公司累计对外提供财务资助金额为0 元，不存在逾期未收回的情形。
八、保荐机构意见结论
保荐机构查阅了本次财务资助事项相关会议资料及借款协议。经核查，本次对外提供财务资助系因公司转让原有下属公司股权被动导致，是基于以前历史期间已发生的对下属公司往来交易的延续，不属于新增财务资助。公司已采取了必要的风险防控措施，风险可控。借款利率延续公司内部间借款利率暨同期 LPR利率，利率水平合理。本次提供财务资助事项经董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，保荐机构同意本次公司对外提供财务资助的事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、借款协议及补充协议
4、保证合同
5、中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司出售下属公司股权后形成对外财务资助的核查意见
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 23 日
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