保荐机构及联席主承销商
关于晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1759 号）的核准，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”、“发行人”、“公司”）向
不超过 35 名特定对象非公开发行股票 244,131,455 股，发行价格为 21.30 元/股，
募集资金总额 5,199,999,991.50 元（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及瑞银证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”），作为晶澳科技本次发行的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为晶澳科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及晶澳科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合晶澳科技及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 9 月 15 日。本次发行采用
询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
量，按“进一法”保留两位小数）的 80%，即 18.93 元/股。最终发行价格为 21.30元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行 A 股股票数量为 244,131,455 股，符合发行人 2019 年度股
东大会决议和中国证监会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1759 号）中本次非公开发行不超过 402,502,6111股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元）
1 南方基金管理股份有限公司 33,004,703 703,000,173.90
2 交银施罗德基金管理有限公司 27,793,427 591,999,995.10
3 北信瑞丰基金管理有限公司 23,474,178 499,999,991.40
4 财通基金管理有限公司 19,014,084 404,999,989.20
5 广发基金管理有限公司 17,981,220 382,999,986.00
6 诺德基金管理有限公司 15,586,854 331,999,990.20
7 深圳中胤信弘基金管理有限公司 14,084,507 299,999,999.10
8 中国银河证券股份有限公司 13,145,539 279,999,980.70
9 第一创业证券股份有限公司 11,971,830 254,999,979.00
10 宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业 9,389,671 199,999,992.30
（有限合伙）
11 鹏华基金管理有限公司 8,544,600 181,999,980.00
12 国信证券股份有限公司 7,793,427 165,999,995.10
13 博时基金管理有限公司 7,136,150 151,999,995.00
14 三峡招银（湖北）清洁能源产业基金 7,042,253 149,999,988.90
合伙企业（有限合伙）
15 北京泰鼎盛信息技术有限公司 7,042,253 149,999,988.90
16 国泰基金管理有限公司 7,042,253 149,999,988.90
17 太平基金管理有限公司 7,042,253 149,999,988.90
18 JPMorgan Chase Bank, National 7,042,253 149,999,988.90
Association
合计 244,131,455 5,199,999,991.50
1 2020 年 9 月 15 日，晶澳科技发布《关于限制性股票首次授予登记后调整非公开发行股票
发行数量上限的公告》（公告编号：2020-104），鉴于发行人首次授予的限制性股票已于 2020
年 6 月 18 日完成登记并上市，公司总股本由 1,341,675,370 股增加至 1,351,201,070 股，公司
对本次发行股票发行数量上限作出相应调整：本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过
405,360,321 股（含本数）。详情请参考公告内容。
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 3 月 27 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关
于召开 2019 年度股东大会的议案》，提议于 2020 年 4 月 22 日召开 2019 年度股
东大会审议相关议案。
2、2020 年 4 月 10 日，发行人召开了第五届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
3、2020 年 4 月 10 日，发行人董事会收到控股股东晶泰福提交的《关于提
请增加晶澳太阳能科技股份有限公司 2019 年度股东大会临时提案的函》，晶泰福提请将《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》等议案作为临时提案，提交公司 2019 年度股东大会审议。董事会同意将上述临时提案提交 2019 年度股东大会审议，并披露了《晶澳太阳能科技股份有限公司关于 2019 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知
的公告》。
4、2020 年 4 月 22 日，发行人召开了 2019 年度股东大会，审议通过《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
5、2020 年 9 月 15 日，晶澳科技发布《关于限制性股票首次授予登记后调
整非公开发行股票发行数量上限的公告》（公告编号：2020-104），鉴于发行人首
次授予的限制性股票已于 2020 年 6 月 18 日完成登记并上市，公司总股本由
1,341,675,370 股增加至 1,351,201,070 股，公司对本次发行股票发行数量上限作出相应调整：本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 405,360,321 股（含本数）。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与联席主承销商协商确定。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 5 月 7 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2020 年 8 月 3 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行股票的申请。
3、2020 年 8 月 12 日，中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1759 号），核准公司非公开发行不超过 402,502,611 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
4、2020 年 9 月 10 日，中国证券监督管理委员会完成对晶澳科技会后事项
审批，同意报送发行方案备案。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一） 本次发行时间表
日期 主要工作
1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行
T-3 日
2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》《申购报价单》及其附件
（2020 年 9 月 14 日）
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2 日-T-1 日
1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单
（2020 年 9 月 15 日
2、接受询价咨询
-9 月 16 日）
1、上午 8:30-11:30 接收投资者申购文件传真，簿记建档
T 日
2、上午 11:30 前接收申购保证金
（2020 年 9 月 17 日）
3、律师全程见证
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