秦皇岛天业通联重工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年十一月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为7.87元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为952,986,019股。
2、本公司已于2019年11月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年11月21日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，中登公司深圳分公司已受理天业通联的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为2019年11月29日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,341,675,370股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
公司、本公司、上市公司、 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司，系深交所上市公司，
天业通联 股票简称“天业通联”，股票代码“002459”
晶澳太阳能/标的公司 指 晶澳太阳能有限公司
重工科技 指 秦皇岛天业通联重工科技有限公司，系天业通联的全资子
公司
通联实业 指 秦皇岛天业通联实业有限公司，系天业通联的全资子公司
晶泰福 指 宁晋县晶泰福科技有限公司，系晶澳太阳能的股东
其昌电子 指 宁晋县其昌电子科技有限公司，系晶澳太阳能的股东
深圳博源 指 深圳博源企业管理中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股
东
晶骏宁昱 指 邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太
阳能的股东
晶礼宁华 指 邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太
阳能的股东
晶仁宁和 指 邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太
阳能的股东
晶德宁福 指 邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太
阳能的股东
宁晋博纳 指 宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳
能的股东
即晶澳太阳能九名股东，即晶泰福、其昌电子、深圳博源、
转让方 指 晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、
靳军淼
标的资产 指 上市公司拟购买的、转让方合法拥有的晶澳太阳能 100%
股权
置出资产 指 天业通联截至评估基准日的全部资产和负债
重大资产出售 指 上市公司于本次购买资产获得中国证监会审核通过后，将
置出资产转让给华建兴业的交易
本次购买资产 指 上市公司以发行股份方式购买转让方合计持有的标的资
产的交易
本次交易包括两部分：（1）本次购买资产；（2）重大资产
本次交易 指 置出。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分
割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终
止实施
置出资产承接方/华建兴业 指 华建兴业投资有限公司
中国华建 指 中国华建投资控股有限公司
置出资产归集主体 指 重工科技、通联实业的合称
《置出资产评估报告》 指 鹏信评估出具的《资产评估报告》（编号：鹏信资评报字
[2019]第 S086 号）
中天华出具的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司拟发行
《标的资产评估报告》 指 股份购买资产所涉及晶澳太阳能有限公司股东全部权益
资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2019]第 1211 号）
《重组报告书》 指 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易报告书》
天业通联与转让方、华建兴业、何志平、中国华建、置出
《置出资产交割确认书》 指 资产归集主体于 2019 年 11 月 15 日共同签署的《重大资
产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修正）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、律师/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
置出资产评估机构、鹏信评 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
估
置入资产评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元，除非文意另有所指
注：本公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
目 录
特别提示......2
公司声明......3
释 义......4
目 录......6
第一节 本次交易的基本情况 ......7
一、 本次交易方案......7
（一）重大资产出售 ......7
（二）发行股份购买资产......7
二、本次交易的股份发行情况......8
（一）股份发行价格 ......8
（二）股票发行数量 ......8
（三）股份锁定期......9
三、本次交易评估作价情况......10
四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿......10
第二节 本次交易实施情况......12
一、本次交易的实施程序 ......12
（一）上市公司已履行的决策和审批程序......12
（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序 ......12
（三）本次交易其他已获得的批准、核准和备案......13
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.13
（一）相关资产过户或交付......13
（二）债权债务处理......14
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况 ......14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......15
六、相关协议及承诺的履行情况 ......15
（一）相关协议的履行情况......16
（二）相关承诺的履行情况......16
七、相关后续事项的合规性及风险性......16
（一）本次交易的后续事项......16
（二）相关方需继续履行承诺......17
八、独立财务顾问、法律顾问意见......17
（一）独立财务顾问意见 ......17
（二）法律顾问意见......17
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......19
一、新增股份上市批准情况......19
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点......19
三、新增股份的上市时间 ......19
四、股份锁定期......19
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入重工科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科
