股票简称：天业通联 股票代码：002459 上市地点：深圳证券交易所
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
宁晋县晶泰福科技有限公司
深圳博源企业管理中心（有限合伙）
宁晋县其昌电子科技有限公司
靳军淼
发行股份购买资产 交易对方 邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）
邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）
邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）
邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）
宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）
重大资产出售交易对方 华建兴业投资有限公司
独立财务顾问
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、拟置入资产审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司、拟置出资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及上述机构经办人员承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目录......4
释义......5
第一节 重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易......9
三、本次重组支付方式......11
四、本次交易的评估及作价情况......11
五、本次交易股份发行情况...... 12
六、股份锁定安排...... 13
七、本次交易的盈利承诺及业绩补偿...... 14
八、本次交易对上市公司的影响...... 15
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序...... 17
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 19
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 33
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 33
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 39
第二节 重大风险提示......40
一、与本次交易相关的风险...... 40
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 42
三、拟出售资产相关风险...... 47
四、其他风险...... 48
第三节 本次交易概况......49
一、本次交易的背景及目的...... 49
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 52
三、本次交易具体方案...... 53
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易...... 54
五、本次交易对上市公司的影响...... 56
释义
一、一般术语
《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发
报告书、报告书摘要 指 行股份购买资产暨关联交易报告书》、《秦皇岛天业通联
重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易报告书摘要》
本次交易、本次重组、本次 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行
重大资产重组 股份购买资产
公司、本公司、上市公司、 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司
天业通联
控股股东、公司控股股东、 指 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
华建盈富
华建兴业 指 华建兴业投资有限公司
实际控制人、公司实际控制 指 何志平
人
重工科技 指 秦皇岛天业通联重工科技有限公司
标的资产 指 晶澳太阳能有限公司 100%股权
标的公司、目标公司、晶澳 指 晶澳太阳能有限公司
太阳能
《秦皇岛天业通联重工股份有限公司与华建兴业投资有
《重大资产出售及发行股 指 限公司、何志平、中国华建投资控股有限公司、晶澳太阳
份购买资产协议》 能有限公司全体股东之重大资产出售及发行股份购买资
产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司与晶澳太阳能有限
公司部分股东之盈利预测补偿协议》
晶澳控股 指 JA Solar Hold ings Co., Ltd.（晶澳太阳能控股有限公司）
扬州晶澳 指 晶澳（扬州）太阳能科技有限公司
敦煌晶澳 指 敦煌晶澳光伏电力开发有限公司
银川爱友恩 指 银川爱友恩能源电力有限公司
晶澳光伏 指 晶澳光伏科技有限公司
晶泰福 指 宁晋县晶泰福科技有限公司
深圳博源 指 深圳博源企业管理中心（有限合伙）
其昌电子 指 宁晋县其昌电子科技有限公司
晶骏宁昱 指 邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）
晶礼宁华 指 邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）
晶仁宁和 指 邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）
晶德宁福 指 邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）
宁晋博纳 指 宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）
购买资产交易对方 指 晶泰福、深圳博源、其昌电子、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶
仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼
补偿义务人 指 晶泰福、其昌电子、靳军淼
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
SolarIF 指 Solar Insurance and Finance
独立财务顾问/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、律师/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
置入资产审计机构、立信会 指 立信会计师事务所（
