股票简称：天业通联 股票代码：002459 上市地点：深圳证券交易所
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案摘要
宁晋县晶泰福科技有限公司
深圳博源企业管理中心（有限合伙）
宁晋县其昌电子科技有限公司
靳军淼
发行股份购买资产交易对方 邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）
邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）
邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）
邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）
宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）
重大资产出售交易对方 华建兴业投资有限公司
二〇一九年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的出售和购入资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入全资子公司秦皇岛天业通联重工科技有限公司（以下简称“重工科技”），并向华建兴业交割重工科技100%股权，因客观原因无法注入重工科技的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。
本次拟出售资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为127,000万元。
（二）发行股份购买资产
天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预
案签署日，评估工作尚未完成，标的资产的预估值为750,000万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购入资产为晶澳太阳能100%股权，晶澳太阳能截至2017年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标比例如下：
单位：亿元
晶澳太阳能
项目 天业通联 2017年12月31日 本次交易预 计算比例
/2017年度 估值金额 计算依据
资产总额 14.31 241.49 75.00 241.49 1,687.56%
资产净额 12.60 77.12 75.00 77.12 612.06%
营业收入 3.57 205.50 - 205.5 5,756.30%
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为晶泰福，持有上市公司
59.73%的股权，实际控制人变更为靳保芳。
晶澳太阳能截至2017年12月31日未经审计的资产总额、资产净额，2017年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：亿元
晶澳太阳能
项目 天业通联 2017年12月 本次交易预估 计算比例
31日/2017年 值金额 计算依据
度
资产总额 14.31 241.49 75.00 241.49 1687.56%
资产净额 12.60 77.12 75.00 77.12 612.06%
营业收入 3.57 205.50 - 205.5 5756.30%
净利润 0.22 7.16 - 7.16 3254.55%
3.89（董事会 9.53（本次为
股份数（亿 决议公告日 购买资产拟 - - 244.99%
股） 前一交易日 发行的总股
股份数） 份数）
注：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较高者。
本次交易中，因拟购入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，晶泰福将成为天业通联的控股股东，靳保芳将成为天业通联的实际控制人，靳军淼将成为天业通联变更后的控股股东、实际控制人的一致行动人，其昌电子将成为持有上市公司5%股份以上的股东。同时，本次重大资产出售的承接方华建兴业持有天业通联控股股东华建盈富97.65%股权，天业通联和华建兴业实际控制人均为何志平先生。根据《股票上市规则》等相关
规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
三、本次交易的预估及作价情况
本次重大资
