002456 深市 欧菲光

证券简称：欧菲光                  证券代码：002456
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        欧菲光集团股份有限公司

 2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划
          调整及授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2024年5月


                目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本次激励计划的审批程序......6五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划
差异情况说明 ......8
六、本次激励计划授予条件成就的情况说明 ......8
七、本次激励计划的授予情况......11八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
 ......14
九、独立财务顾问的核查意见......17
十、备查文件及咨询方式 ......18
 一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
欧菲光、本公司、公 指 欧菲光集团股份有限公司
司、上市公司

独立财务顾问        指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                        《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份
独立财务顾问报告    指 有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相
                        关事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、本计划  指 欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计
                        划

股票期权、期权      指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
                        司一定数量股票的权利

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票          指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                        解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象            指 根据本激励计划规定，获授权益的公司董事、高级管理人员，以及董
                        事会认为应当激励的其他人员

授予日              指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

等待期              指 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                指 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为

可行权日            指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                        偿还债务的期间

解除限售期          指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                        可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
                        件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指 《欧菲光集团股份有限公司章程》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所          指 深圳证券交易所

元                  指 人民币元

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧菲光提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对欧菲光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧菲光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

    欧菲光2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

    （一）2024 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会
议，审议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。

    （二）2024 年 3 月 4 日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会
议，审议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2024 年 3 月 4 日至 2024 年 3 月 14 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3 月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024 年 5月 10 公司对《监事会关于 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行披露。

    （四）2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    （五）2024 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议
及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向
激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明

    （一）外籍激励对象名单调整

    为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票期权登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将部分原授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：

            姓名（调整前）                        姓名（调整后）

              金敬汉                          KIM GYEONG HAN

        EVELYNAI-WEN SUN                  SUN EVELYNAI-WEN

                管元                              KAN HAJIME

            SUKJOON LEE                        LEE SUKJOON

          CHOONGCHIPTEIK                    CHOONG CHIPTEIK

              李东勋                            LEE DONG HOON

              京谷昇一                          KYOYASHOICHI

              飯嶋健司                            IIJIMAKENJI

              ShanQi                          YAMAZAKI MASAKI

          BEHCHINPENG                        BEH CHIN PENG

              郑重熙                          JEONG JOONGHEE

              金柄局                          KIM BYEONGKOOK

              謝良瓛                                谢良瓛

              SiGang                          TERAOKAHIROYUKI

              中西裕善                      NAKANISHI HIROYOSHI