002456 深市 欧菲光

 证券代码：002456        证券简称：欧菲光      公告编号：2021-095
    欧菲光集团股份有限公司

  关于签订《投资框架协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    1、本次签订的《投资框架协议》（以下简称“框架协议”）属于签约各方合作意愿的意向性约定，框架协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由各方另行签署具体协议，尚需进一步落实和明确，双方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，框架协议涉及的交易事项构成关联交易，但因本协议为意向性框架协议，尚未构成关联交易的实质。
    3、本次签署的框架协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    4、本次框架协议的签订不影响公司业务的独立性，对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。

    一、本次签订框架协议事项概述

    1、公司于 2021 年 1 月 26 日披露了《关于公司股价异动的公告》（公告编号：
2021-011），公司拟筹划出售相关子公司的全部或部分资产，上述相关子公司范围不超过：广州得尔塔影像技术有限公司、江西慧光微电子有限公司、江西展耀微电子有限公司和江西晶润光学有限公司。

    2、公司于 2021 年 3 月 30 日披露了《关于出售子公司股权及资产的公告》
（公告编号：2021-032），除本次出售广州得尔塔股权及晶润资产交易事项涉及的资产范围外，公司正积极筹划后续出售其他剩余与境外特定客户业务相关的资产。


    详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

    3、公司于 2021 年 9 月 27 日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议，
 审议通过了《关于签订<投资框架协议>暨关联交易的议案》，参与该议案表决的
 董事 8 人，审议结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡高校先生回
 避表决，独立董事对此次签订框架协议事项发表了事前认可意见及独立意见。
    公司拟于 2021 年 9 月 27 日与江西赣江新区开发投资集团有限责任公司（以
 下简称“赣江新区开投集团”）、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲 控股”）在江西省赣江新区签署《投资框架协议》，以公司所拥有的与境外特定客 户触控业务相关的设备等经营性资产在江西省赣江新区出资设立公司全资子公 司触控项目公司和新型材料项目公司。

    赣江新区开投集团或其指定方、欧菲控股或其指定方、管理团队拟将共同出 资设立投资主体 SPV A（一家专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体） 和 SPV B（一家专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体）分别受让 触控项目公司和新型材料项目公司的部分股权，并分别对触控项目公司和新型材 料项目公司进行增资。上述股权转让及增资事项完成后，触控项目公司和新型材 料项目公司将不再纳入公司合并范围内。

    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》及《公司章程》等有关规定，本次签订框架协议事项无需提交公司股东 大会审议。本次签订框架协议事项构成关联交易，但因本协议为意向性框架协议， 尚未构成关联交易的实质。

    5、本次签订框架协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

    二、关联方基本情况介绍

    1、深圳市欧菲投资控股有限公司基本情况

公司名称        深圳市欧菲投资控股有限公司

注册资本          313.2000 万人民币

统一社会信用代码  91440300760479579B

企业类型          有限责任公司

住所              深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西


                  邦凯科技工业园(一期)501-3

法定代表人        蔡荣军

设立日期          2004-04-07

经营范围          一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理；投资咨
                  询(不含限制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)

    2、近一年又一期主要财务数据情况

                                                                      单位：万元

        项目            2021 年 6 月 30 日（未经审计）  2020 年 12 月 31 日（经审计）

      资产总额                            3,113,554.39                  3,816,679.27

      负债总额                            2,197,872.44                  2,914072.15

        净资产                              915,681.96                    902,607.12

        项目              2021 年半年度（未经审计）        2020 年度（经审计）

      营业收入                            1,174,504.54                  4,837,429.30

        净利润                                -309.46                  -334,726.64

    3、深圳市欧菲投资控股有限公司股东信息

序号          股东名称（姓名）            认缴出资额      出资方式    持股比例
                                          （人民币元）

 1                蔡荣军                    3,098,900    货币出资      98.9432%

 2                蔡丽华                        30,000    货币出资      0.9579%

 3      深圳市元鼎实业投资有限公司              3,100    货币出资      0.0990%

                    合计                      3,132,000    货币出资        100%

    4、关联关系说明：欧菲控股为公司控股股东，欧菲控股实际控制人蔡荣军

 先生是公司实际控制人，欧菲控股或其指定方拟作为 SPV A 和 SPV B 的普通合

 伙人。本次签订框架协议事项构成关联交易。

    5、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
 1,628.62 万元。除本次交易外，自本年年初至本次披露日，公司与欧菲控股（包
 含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生日常关联交易金额为
 628.62 万元，发生一般关联交易金额为 1,000.00 万元，除上述关联交易及本次关
 联交易外，公司与欧菲控股未发生其他关联交易。

    6、欧菲控股具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。


    三、江西赣江新区开发投资集团有限责任公司基本情况

    1、基本情况

公司名称          江西赣江新区开发投资集团有限责任公司

注册资本          200,000.0000 万元

统一社会信用代码  91360000MA35NBEQ4H

企业类型          有限责任公司（国有独资）

住所              江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街 399 号

法定代表人        谢望津

设立日期          2016-12-30

                  投资管理，基础设施建设，城市公共配套设施建设，土地一级开发，园林
经营范围          景观工程建设；仓储物流，供水供热，房屋及场地租赁，中介服务，电子
                  商贸，旅游文化、生态农业项目开发和运营，会展及酒店服务；国内贸易。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、近一年又一期主要财务数据情况

                                                                      单位：万元

        项目            2021 年 6 月 30 日（未经审计）  2020 年 12 月 31 日（经审计）

      资产总额                              580,848.81                    450,103.03

      负债总额                              412,390.99                    293,669.50

      净资产                              168,457.82                    156,433.53

        项目              2021 年半年度（未经审计）        2020 年度（经审计）

      营业收入                              56,922.01                      82,530.12

      净利润                                -8,217.44                      1,872.28

    3、股东信息

序号          股东名称（姓名）            认缴出资额      出资方式    持股比例

                                        （人民币万元）

 1          赣江新区管理委员会              200,000.00    货币出资          100%

                    合计                    200,000.00        -            100%

    4、截至本公告日，赣江新区开投集团为公司前十大股东之一，除此之外，
 赣江新区开投集团与公司及公司前十名中的其他股东不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
 关系。

    5、赣江新区开投集团具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。


    甲方：江西赣江新区开发投资集团有限责任公司

    乙方：深圳市欧菲投资控股有限公司

    丙方：欧菲光集团股份有限公司

    触控项目公司：指根据本协议设立的用于投资建设运营触控项目的主体，由SPVA 和欧菲光或其子公司作为