证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-050
欧菲光集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、《投资决策管理制度》的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27 召开第四届
董事会第四十五次会议及第四届监事会第二十八会议，审议通过了《关于修订< 公司章程>、<投资决策管理制度>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订内容
修改前条款 修改后条款
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司在一年内对外投资、收购出 （一）购买或者出售资产（不含购买原
售资产、委托理财不超过公司最近一期经审 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等计总资产30%的事项，由董事会批准；超过 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及公司最近一期经审计总资产30%的，由股东 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对
大会批准。 外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
（二）公司在一年内资产抵押、借入资 投资等）、对外担保、提供财务资助、租入金金额及申请银行授信额度不超过公司最近 或租出资产、签订管理方面的合同（含委托一期经审计总资产30%的事项，由董事会批 经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受准；超过公司最近一期经审计总资产30%的， 赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究
由股东大会批准。 与开发项目的转移、签订许可协议等交易事
（三）公司与关联人发生的交易金额低 项（本章程对提供担保另有约定的，应同时于3000万元，或低于公司最近一期经审计净 参照处理）达到下列标准之一的，必须经董资产绝对值5%的关联交易，由董事会批准。 事会审议通过后提交股东大会审议：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 1、交易（对外担保除外）涉及的资产总
产和提供担保除外）金额在3000万元以上， 额占公司最近一期经审计总资产的30%以且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 上;前述交易涉及的资产总额同时存在账面
以上的关联交易，由股东大会批准。 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（四）公司对外担保遵守以下规定: 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
1、公司对外担保必须经董事会或股东大 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年会审议。除按本章程规定须提交股东大会审 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额议批准之外的对外担保事项，董事会有权审 超过人民币5,000万元；
批。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
2、董事会审议担保事项时，应经出席董 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度事会会议的三分之二以上董事审议同意。 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
3、公司董事会或股东大会审议批准的对 人民币500万元；
外担保，应当及时披露董事会或股东大会决 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，外担保总额、公司对控股子公司提供担保的 且绝对金额超过人民币5,000万元；
总额。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
如属于在上述授权范围内，但法律、法 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额规规定或董事会认为有必要须报股东大会批 超过人民币500万元；
准的事项，则应提交股东大会审议。 6、公司与关联方发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在3000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易。
相关交易事项涉及的金额或比例超过上
述标准的，应在董事会审议通过后提交公司
股东大会审议。
（二）除本章程另有规定外，董事会对
公司购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议等交易事项（本章程对提供担保
另有约定的，应同时参照处理）的决策权限
如下：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
6、公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（不含300万元）之间的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。
（三）除本章程另有规定外，未达公司股东大会及董事会审议标准的公司购买或者出售资产（前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项（提供担保除外），由公司总经理办公会审批后执行。总经理办公会应在前述事项形成决议后及时向董事会报备。
（四）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（六）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（七）公司提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，已按前述规定履行相关决策程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
（八）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大
会审议。除按本章程规定须提交股东大会审
议批准之外的对外担保事项，董事会有权审
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