证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-032
欧菲光集团股份有限公司
关于出售子公司股权及资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）出售子公司股权及资产事项在实施执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次出售子公司股权及资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、公司于 2021 年 1 月 26 日披露了《关于公司股价异动的公告》（公告编号：
2021-011），公司拟筹划出售相关子公司的全部或部分资产，上述相关子公司范围不超过：广州得尔塔影像技术有限公司、江西慧光微电子有限公司、江西展耀微电子有限公司（曾用名：南昌欧菲显示科技有限公司）和江西晶润光学有限公司。除本次交易事项涉及的资产范围外，公司正积极筹划后续出售其他剩余与境外特定客户业务相关的资产。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司于 2021 年 3 月 17 日披露《关于特定客户业务发生重大变化的公告》
（公告编号：2021-026），公司于近日收到境外特定客户（以下简称“特定客户”）的通知，特定客户计划终止与公司及其子公司的采购关系，后续公司将不再从特定客户取得现有业务订单。根据上述突发情况，公司将尽快与审计和评估机构沟通，对相关设备等资产进行减值测试，测试结果和计提金额尚未确定。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
截至本公告日，公司仍需对除本次交易涉及资产外的与特定客户业务相关的资产进行减值测试，上述相关设备资产账面价值约为 33 亿元（未经审计），公司正在与审计和评估机构沟通，测试结果和计提金额尚未确定，约占公司 2020 年
12 月 31 日归属于上市公司股东净资产（未经审计）的 32 %。
境外客户订单终止属突发事件，公司有境外业务的参股公司亦可能存在类似情况，导致公司承担相应的投资损失，目前损失金额尚不确定。
公司将根据进展情况，在年报正式披露前，及时更新相关评估结果并修正《2020 年度业绩预告》和《2020 年度业绩快报》，公司 2020 年净利润可能为负。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次出售子公司股权及资产事项已经公司第四届董事会第四十四次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、前期进展情况概述
1、公司于 2021 年 1 月 26 日披露了《关于公司股价异动的公告》（公告编号：
2021-011），公司拟筹划出售相关子公司的全部或部分资产，上述相关子公司范围不超过：广州得尔塔影像技术有限公司、江西慧光微电子有限公司、江西展耀微电子有限公司和江西晶润光学有限公司。公司本次交易的具体交易标的范围（资产或股权）、交易对象、交易方式及交易价格尚在论证中，无任何实质性进展。预计本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不涉及关联交易，该事项尚存在较大不确定性。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、公司于 2021 年 2 月 6 日召开的第四届董事会第四十二次（临时）会议，
审议通过了《关于签订<收购意向协议>的议案》，参与该议案表决的董事 9 人，
审议结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事对此次签订意向协议事项
发表了独立意见。公司拟于 2021 年 2 月 7 日与闻泰科技股份有限公司（以下简
称“闻泰科技”）在上海市签署《收购意向协议》，公司拟将公司所拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产，具体包括公司持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%的股权和公司及其控股公司在中国
及境外所拥有的（除广州得尔塔外的）与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产（包括固定资产（包括生产设备、研发设备、测试设备等）、无形资产（包括但不限于专利、技术资料、技术秘密、图纸、制造方法、工艺流程、配方等）、存货等）转让（或出售）给闻泰科技。
意向协议中关于尽职调查安排的详细内容约定如下：闻泰科技应于 2021 年3 月 25 日前完成对目标资产的尽职调查工作并向欧菲光出具关于目标资产是否存在未解决的对本次交易有实质性影响重大事实的书面明确意见（如涉及）。详
细 内 容 请 参 见 公 司 于 2021 年 2 月 8 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于签订<收购意向协议>的公告》（公告编号：2021-013）。
3、公司于 2021 年 3 月 17 日披露《关于特定客户业务发生重大变化的公告》
（公告编号：2021-026），公司于近日收到境外特定客户（以下简称“特定客户”）的通知，特定客户计划终止与公司及其子公司的采购关系，后续公司将不再从特定客户取得现有业务订单。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
4、公司于 2021 年 3 月 25 日披露《关于签订<收购意向协议>的进展公告》
（公告编号：2021-030），公司于 3 月 24 日，收到闻泰科技的《告知函》，内容如下：“本公司注意到，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“贵司”）于 2021年 3 月 17 日公告《关于特定客户业务发生重大变化的公告》，称特定客户计划终止与贵司及其子公司的采购关系，后续贵司将不再从特定客户取得现有业务订单。
根据贵司与本公司于 2021 年 2 月 7 日签署的《收购意向协议》，本公司拟以
现金方式购买贵司拥有的与向特定客户供应摄像头的相关业务资产。鉴于特定客户业务发生重大变化，根据《收购意向协议》，本公司将与贵司就目标资产的定价原则等内容进行充分沟通与协商，本次交易的最终价格、资产范围等重要事项的具体安排，将以双方最终签署的正式收购协议内容为准。
鉴于本次交易仍存在不确定性，请公司及时做好信息披露。如目标资产发生其他重大变化，烦请及时告知。”
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、本次交易情况概述
1、公司于 2021 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第四十四次（临时）会议，
审议通过了《关于出售子公司股权及资产的议案》，参与该议案表决的董事 9 人，
审议结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事对此次出售子公司股权及
资产事项发表了独立意见。
（1）公司拟于 2021 年 3 月 29 日与闻泰科技在广东省深圳市签署《闻泰科
技股份有限公司与欧菲光集团股份有限公司关于广州得尔塔影像技术有限公司 之股权购买协议》，公司拟将持有的广州得尔塔 100%的股权以 170,000 万元的价 格转让给闻泰科技，转让完成后，公司将不再持有广州得尔塔的股权。
（2）公司及其控股子公司江西晶润光学有限公司（以下简称“晶润光学”）
拟于 2021 年 3 月 29 日与闻泰科技在广东省深圳市签署《闻泰科技股份有限公司
与江西晶润光学有限公司、欧菲光集团股份有限公司关于江西晶润光学有限公司 之资产购买协议》，公司控股子公司晶润光学拟将其持有与向境外特定客户供应 摄像头相关业务的经营性资产以 72,000 万元（含税）的价格出售给闻泰科技。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次出售子公司股权及资产事项不构成 关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次出售子公司股权及资产事项后续将提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况：
公司名称 闻泰科技股份有限公司（SH.600745）
注册资本 124,493.7731 万元
统一社会信用代码 91420000706811358X
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 黄石市团城山 6 号小区
法定代表人 张学政
设立日期 1993 年 1 月 11 日
智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材料研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基
经营范围 础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；可穿戴智能
设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端
设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；
智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；电
子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电子产品销售；网络设备销售；
智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备
销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物
联网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批
发；服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、近一年又一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 6,102,006.97 6,513,175.19
负债总额 3,228,449.24 4,370,979.24
净资产 2,873,557.72
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