002456 深市 欧菲光

证券代码：002456            证券简称：欧菲光        公告编号：2021-030
    欧菲光集团股份有限公司

      关于签订《收购意向协议》的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）于2021年3月24日收到闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）出具的《告知函》。根据《告知函》，双方将就目标资产的定价原则等内容进行充分沟通与协商，本次交易的最终价格、资产范围等重要事项的具体安排，将以双方最终签署的正式收购协议内容为准，本次交易仍存在不确定性。

  2、公司在获悉境外特定客户计划终止订单的通知并及时发布公告后，立即与闻泰科技进行沟通，就特定客户订单终止对交易事项的影响进行评估。

  3、本次交易事项及其正式方案尚需按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》以及我国其他法律法规的规定履行必要的审批程序。

  4、本次交易具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，尚需进一步落实和明确，公司将按照规定及时披露本次收购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

  1、公司于 2021 年 1月 26 日披露了《关于公司股价异动的公告》（公告编号：
2021-011），公司拟筹划出售相关子公司的全部或部分资产，上述相关子公司范围详见上述公告。公司本次交易的具体交易标的范围（资产或股权）、交易对象、交易方式及交易价格尚在论证中，无任何实质性进展。预计本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不涉及关联交易，该事项尚存在较大不确定性。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  2、公司于2021年2月6日召开的第四届董事会第四十二次（临时）会议审议通过
了《关于签订<收购意向协议>的议案》，公司拟于 2021 年 2 月 7 日与闻泰科技在上
海市签署《收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟将公司所拥有的与
向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产，具体包括公司持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%的股权和公司及其控股公司在中国及境外所拥有的（除广州得尔塔外的）与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产（包括固定资产（包括生产设备、研发设备、测试设备等）、无形资产（包括但不限于专利、技术资料、技术秘密、图纸、制造方法、工艺流程、配方等）、存货等）（上述广州得尔塔 100%股权和经营性资产统称“目标资产”或“标的资产”）转让（或出售）给闻泰科技。

  意向协议中关于尽职调查安排的详细内容约定如下：闻泰科技应于2021年3月25日前完成对目标资产的尽职调查工作并向欧菲光出具关于目标资产是否存在未解决的对本次交易有实质性影响重大事实的书面明确意见（如涉及）。详细内容请参见公司于2021年2月8日披露的《关于签订<收购意向协议>的公告》（公告编号：2021-013）。

  3、公司于2021年3月17日披露《关于特定客户业务发生重大变化的公告》（公告编号：2021-026），公司于近日收到境外特定客户（以下简称“特定客户”）的通知，特定客户计划终止与公司及其子公司的采购关系，后续公司将不再从特定客户取得现有业务订单。

    二、进展情况

  1、2021年3月24日，公司收到闻泰科技的《告知函》，内容如下：

  “本公司注意到，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“贵司”）于2021年3月17日公告《关于特定客户业务发生重大变化的公告》，称特定客户计划终止与贵司及其子公司的采购关系，后续贵司将不再从特定客户取得现有业务订单。

  根据贵司与本公司于2021年2月7日签署的《收购意向协议》，本公司拟以现金方式购买贵司拥有的与向特定客户供应摄像头的相关业务资产。鉴于特定客户业务发生重大变化，根据《收购意向协议》，本公司将与贵司就目标资产的定价原则等内容进行充分沟通与协商，本次交易的最终价格、资产范围等重要事项的具体安排，将以双方最终签署的正式收购协议内容为准。

  鉴于本次交易仍存在不确定性，请公司及时做好信息披露。如目标资产发生其他重大变化，烦请及时告知。”

  2、闻泰科技已组织相关中介机构对目标资产进行业务、法律、财务尽职调查，并聘请评估机构对目标资产进行评估，相关尽调和评估工作正在进行中。


  3、截至目前，公司与闻泰科技正就交易的资产范围、定价、付款、交割和债务等问题以及客户订单终止的影响进行谈判协商，尚未确定相关交易的具体方案，本次交易的最终价格、资产范围等重要事项的具体安排将以双方最终签署的正式收购协议内容为准。

    三、风险提示

  1、意向协议属于合作双方基本意愿的意向性约定，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果。针对本次收购的资产范围、定价原则、付款、交割和债务等具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计评估结果进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式的协议予以确定，故最终能否正式签署及相关协议内容是否与该意向协议存在差别尚存在不确定性。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  3、意向协议为签约各方明确合作意愿的意向性约定，除协议约定的终止合作权、保密义务、排他约定及争议解决条款具有法律约束力外，协议其他条款不具备法律约束力。

  4、意向协议的签订不影响公司业务的独立性，对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。

  公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

  《告知函》。

  特此公告。

                                            欧菲光集团股份有限公司董事会
                                                            2021年3月24日