证券代码:002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-074
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于拟收购华东汽电和南京天擎部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况:
中国汽车行业已连续6年蝉联全球产销第一，拥有巨大的市场和潜力。目前汽车行业90%的创新来自电子领域，智能化、互联化、节能化趋势引领汽车电子的创新方向。未来汽车电子整车成本占比有望从25%上升至50%，实现由高端车型向中低端车型下沉，应用范围和渗透率将大幅提升，中国汽车电子市场将进入快速发展期。
上海华东汽车信息技术有限公司（以下简称“华东汽电”）是一家专注汽车中高端电子零部件产品研发及销售的高新技术企业，同时也是国内汽车总线网络、诊断、嵌入式软件等汽车核心关键技术的领导者。
华东汽电秉承“QSTP”的经营理念，通过质量、服务、技术、价格来赢得客户的认可与支持。公司拥有一支150多人的研发队伍，建立了先进的汽车V模型开发、完善的项目及质量管理体系。在国家的大力支持下，参与和承担多个国家汽车重大专项，积累核心关键技术，打破国外垄断，助力中国汽车电子行业发展。
华东汽电依托强大的市场开拓和技术研发能力，已完成国内主流自主品牌整车厂的业务覆盖,并逐步进入通用等全球品牌配套体系，产品涉及车身电子、主被动安全、能源管理、车联网等多个领域。拥有20多家优质整车厂的前装供应商资质，是上汽集团战略合作伙伴，北汽集团核心供应商，与广汽集团、江淮汽车、上海通用等客户保持长期紧密合作。2016年及之后几年都将进入高速发展期及收获期。
鉴于以上产业趋势和华东汽电的行业竞争力，深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“智能车联”）与中国电子科技集团公司第三十二研究所（以下简称“三十二所”）、上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”）、上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）、中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）就上海华东汽车信息技术有限公司（以下简称“华东汽电”）和南京天擎汽车电子有限公司（以下简称“南京天擎”）股权转让事宜达成意向，并于近日在参与上述公司的股权转让拍卖，拍卖成功将签署《股权转让意向书》。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十五次（临时）会议于2016年6月23日召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于拟收购华东汽电和南京天擎部分股权的议案》。
（三）审批程序
本次股权转让金额合计16,824万元，占公司最近一期经审计总资产的
1.05%。本次交易事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,并授权董事长在董事会权限内根据实际拍卖情况适当调整收购价格，本次收购无需经公司股东大会批准。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方和标的公司基本情况
（一）交易对方
中国电子科技集团公司第三十二研究所：中国电子科技集团公司下属的一家事业单位，法定代表人为游小明，住所为上海市嘉定区嘉罗路1485号。
上海华东电脑股份有限公司：一家依法于中国境内注册设立的迄今有效存续的股份有限公司，法定代表人为游小明，住所为上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层。
上海科技创业投资有限公司：一家依法于中国境内注册设立的迄今有效存续的有限公司，法定代表人为沈伟国，住所为中国（上海）自由贸易试验区哈雷路998号4号楼104室。
中国电子科技集团公司第十四研究所：中国电子科技集团公司下属的一家事业单位，法定代表人为周万幸，住所为江苏省南京市雨花台区国睿路8号。
（二）标的公司
1、上海华东汽车信息技术有限公司
住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43楼4层
法定代表人：乔贇
企业类型：有限责任公司
成立时间：2010年3月
公司主营业务：汽车电子产品、机电一体化产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的生产、销售，汽车电子产品、机电一体化产品、计算机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
截止2016年3月31日，华东汽电总资产19,237万元人民币，净资产6,034万元人民币；流动负债12,753万元人民币，非流动负债450万元人民币；营业收入1,960万元人民币，净利润-564万元人民币。
2、南京天擎汽车电子有限公司
住所：南京市鼓楼区定淮门一号7号楼一层
法定代表人：乔贇
企业类型：有限责任公司
成立时间：2006年8月
公司主营业务：汽车电子产品、智能交通产品及相关汽车零部件、机电产品的研发、制造、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截止2016年3月31日，南京天擎总资产8,721万元人民币，净资产-225万元人民币；流动负债8,946万元人民币，非流动负债0万元人民币；营业收入1,708万元人民币，净利润-47万元人民币。
以上各方同公司实际控制人、控股股东及公司均不存在关联关系。
三、股权转让的主要内容
（一）本次交易标的的股权结构
1、本次交易进行前，华东汽电股权结构为：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 持股比例
中国电子科技集团公
1 事业单位 2,250.00 45.00%
司第三十二研究所
上海华东电脑股份有
2 国有控股 300.00 6.00%
限公司
上海科技创业投资有
3 国有独资 950.00 19.00%
限公司
4 乔贇 自然人 1,000.00 20.00%
5 卢薪伊 自然人 90.00 1.80%
6 谈金泉 自然人 140.00 2.80%
7 蒋祥刚 自然人 140.00 2.80%
8 华峰 自然人 130.00 2.60%
合计 5,000.00 100.00%
本次交易进行前，南京天擎股权结构为：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 持股比例
上海华东汽车信息技
1 国有控股 840.00 42.00%
术有限公司
中国电子科技集团公
2 事业单位 660.00 33.00%
司第三十二研究所
中国电子科技集团公
3 事业单位 300.00 15.00%
司第十四研究所
4 乔贇 自然人 80.00 4.00%
5 华峰 自然人 60.00 3.00%
6 张军辉 自然人 60.00 3.00%
合计 2,000.00 100.00%
2、本次交易进行后，华东汽电股权结构为：
序号 股东名称 股东性质 持股比例
1 上海欧菲智能车联科技有限公司 境内法人 70.00%
2 乔贇 自然人 20.00%
3 卢薪伊 自然人 1.80%
4 谈金泉 自然人 2.80%
5 蒋祥刚 自然人 2.80%
6 华峰 自然人 2.60%
合计 100.00%
本次交易进行后，南京天擎股权结构为：
序号 股东名称 股东性质 持股比例
1 上海华东汽车信息技术有限公司 境内法人 42.00%
2 上海欧菲智能车联科技有限公司 境内法人 48.00%
3 乔贇 自然人 4.00%
4 华峰 自然人 3.00%
5 张军辉 自然人 3.00%
合计 100.00%
（二）本次交易标的及支付方式
智能车联拟通过支付现金的方式，受让各转让方持有的华东汽电70%股权（三十二所持有的45%股权、华东电脑持有的6%股权、上海科投持有的19%股权），受让各转让方持有的南京天擎48%股权（三十二所持有的33%股权、十四所持有的15%股权），股权转让总金额 16,824万元人民币。
（三）本次交易的法定程序
