证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2015-080
深圳欧菲光科技股份有限公司
购买股权暨关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、交易基本情况
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）与深圳德方投资咨询有限公司（以下简称“德方投资”）签订了《深圳欧菲光科技股份有限公司与深圳德方投资咨询有限公司关于融创天下（上海）科技发展有限公司之股权收购协议书》，公司向德方投资现金收购融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“上海融创”）100%股权，购买价格为43,500万元。
德方投资为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的全资子公司，同时欧菲控股在本次股权收购中对公司提供业绩补偿承诺。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，本次交易构成关联交易，德方投资、欧菲控股构成本公司关联法人；公司董事长蔡荣军先生同时兼任欧菲控股董事，属关联董事身份；公司董事蔡高校先生为蔡荣军先生的兄弟，也属关联董事身份。
经独立董事事前认可后，该事项提交公司于2015年9月10日召开了第三届董事会第十三次（临时）会议，会议审议并通过了《关于公司购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的董事7人（同意票：7票反对票：0票弃权票：0票），董事长蔡荣军先生、董事蔡高校先生回避表决。
独立董事对此次关联交易发表独立意见。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项尚须提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2、交易背景
公司于2015年7月13日与德方投资签署了《收购意向协议》，公司意向收购德方投资所持的深圳市融创天下科技有限公司（以下简称“融创天下”）100%的股权，交易双方协商交易总价款不超过5.5亿人民币，收购资金来源为自有资金。公司已于2015年7月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布了相关公告。经过合理的方案设计，公司与德方投资在原《收购意向协议》的基础上进行适当调整。在此期间，融创天下及其子公司进行了内部业务重组整合，上海融创承接了运营商业务、智慧城市业务等业务，相关的技术、资产和人员一并转移到上海融创。融创天下内部业务重组完成后，公司与德方投资一致同意收购标的为上海融创100%股权，该标的公司现属于德方投资全资子公司。调整后的收购标的专注于优质的运营商业务和高速增长的智慧城市业务，与公司的发展方向更加匹配，有利于公司的长远利益。
二、 关联方基本情况
1、深圳市欧菲投资控股有限公司
1)基本情况
企业名称 深圳市欧菲投资控股有限公司
注册地址 深圳市福田区车公庙工业区泰然工业厂房210栋8楼F9
法定代表人 蔡荣军
注册资本 312.89万元
成立日期 2004年4月7日
营业执照号 440301103106923
经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理；投资咨询
（不含限制项目)；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品)
欧菲控股现持有欧菲光20.32%股权，是欧菲光控股股东，同时又持有德方投资100%股权。欧菲控股主要从事股权投资活动，并无实质性经营活动。
2、深圳德方投资咨询有限公司
1)基本情况
公司名称 深圳德方投资咨询有限公司
成立日期 2014年3月17日
营业执照号 440301108978583
注册资本 100万元
法定代表人 蔡丽华
深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋1单元403、405
注册地址 号单位
经营范围 证券投资咨询，项目投资咨询，企业管理策划、财务顾问。
截至本公告日，欧菲控股持有德方投资100%股权，是本公司同一控制人下企业。
德方投资主要从事股权投资活动，并无实质性经营活动。
三、 交易标的基本情况
本次交易的标的为上海融创100%股权，有关资产不存在质押、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施。标的公司基本情况如下：
1、标的公司基本信息
企业名称 融创天下（上海）科技发展有限公司
注册地址 上海市杨浦区伟德路6号502-8室
法定代表人 朱在国
注册资本 1,000万元
成立日期 2009年7月17日
营业执照号 310115001139901
通讯科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，计算机软硬件的技术开发、销售，广告的设计、制作。
经营范围
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、历史沿革
1) 2009年7月，上海泽融通信科技有限公司成立
2009年7月，融创天下决定以货币方式出资设立了上海泽融通信科技有限公司（以下简称“上海泽融”）。上海泽融设立时注册资本为100万元，设立出资经上海华炬会计事务所有限公司沪华炬验字[2009]第1560号验资报告验证。
2009年7月17日，上海市工商行政管理局核发了注册号为310115001139901的《企业法人营业执照》。
2) 2009年9月，更名为上海融创
2009年9月4日，上海泽融股东会通过决议，决定更名为融创天下（上海）科技发展有限公司。2009年9月14日，上海融创取得上海市工商行政管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。
3) 2010年1月，增资至1,000万元
2010年1月5日，上海融创股东会通过决议，同意融创天下向上海融创增资900万元，增资完成后上海融创的注册资本为1,000万元。本次增资经上海川立会计师事务所（普通合伙）沪川立会师内验字[2010]第0057号验资报告验证。
4) 2015年8月，第一次股权转让
2015年8月24日，上海融创股东会通过决议，同意融创天下将其持有上海融创100%的股权作价1,000万转让给德方投资。同日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议书》。2015年8月27日，上海融创取得上海市工商行政管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，上海融创的股东变更为德方投资。
3、股权结构
4、子公司基本情况
截至本公告日，融创天下（厦门）网络科技有限公司（以下简称“厦门融创”）是上海融创唯一的全资子公司，其基本情况如下：
1)
企业名称 融创天下（厦门）网络科技有限公司
注册地址 厦门火炬高新区创业园创业大厦102室
法定代表人 朱在国
注册资本 3000万元
成立日期 2009年2月5日
营业执照号 350206200111126
移动多媒体的软、硬件的技术开发、技术咨询及技术服务
经营范围
5、主营业务
上海融创是一家国内领先的移动互联网平台及服务提供商，专注于提供移动多媒体平台、移动流媒体系统、移动应急指挥系统、智慧城市创新型解决方案和支撑服务。标的公司的核心优势在于先进的技术优势、品牌影响力和优质的客户资源。
上海融创是一家技术导向型的高新技术企业，截至本公告日，上海融创拥有147项自主知识产权专利、44项软件着作权。凭借着在视频压缩技术（TIVC编码器）、传输质量技术（TQOS控制器）、平台及系统适配技术（TMCM中间件）三项核心基础技术的优势，上海融创形成了一个面向移动多媒体业务开发、运营的一揽子服务解决方案——“T3平台”。T3平台能够实现电信、政府、媒体等行业用户和个人用户都能构建和获取高性能的移动互联网多媒体应用业务，由此为电信运营商发展手机电视市场、大型运动会赛事直播、无线及智慧城市建设、传媒公司进军移动多媒体市场、移动视频指挥体系建设带来了较大的帮助。
在智慧城市领域，上海融创利用多年来为各行业提供移动信息化解决方案积累的政企资源和技术经验迅速切入，并定位于创新解决方案提供商，主要提供四项服务：智慧城市顶层方案设计；智慧城市底层平台研发、运营及支撑；智慧民生、智慧政府、智慧产业之应用方案及产品；智慧城市平台、中间件、终端及互动媒体等关键核心技术攻坚。在此基础上，上海融创建立起了三大竞争优势：
1)移动多媒体能力
上海融创近年来切入智慧城市领域后，成为该领域中为数不多的能够自主开发和运营视频能力平台的企业。由于智慧城市在安防监控、交通指挥、城市应急指挥等方面需要巨量的视频传输，上海融创先进的视频编解码技术可以在节约数据流量、缓解流量高峰期平台压力等方面发挥出较大的作用。
2)平台级产品运营经验
上海融创长期以来与电信运营商合作，帮助电信运营商建立了众多移动互联网平台，并在深度合作当中积累了平台运营经验。经过多年探索，上海融创掌握了一套围绕多媒体内容在手机等移动终端发布、展现、运营的完整解决方案，能够在大体量的平台级产品中实现高效整合和精准分发，为移动终端的用户提供丰富、有效的内容。
3)客户资源优质稳定
智慧城市行业具有技术门槛高、与客户合作周期较长、客户更换平台成本较大的特点。因此，良好的市场声誉、优秀的标杆案例以及丰富的从业经验能够为智慧城市解决方案提供商吸引来优质客户。上海融创依托于雄厚的技术实力，经过多年的运维拓展，发展了一批优质稳定的客户群体，覆盖电信运营商、应用服务商和行业客户等，其代表性的客户包括中国移动、央视国际、华数传媒等。其中如电信运营商等客户资源亦涉足智慧城市领域，上海融创有望复制在移动互联网应用平台行业的合作模式，与高质稳定的客户群在智慧城市领域进行深入合作。
6、财务情况
上海融创最近一年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年8月31日/2015年1-8月 2014年12月31日/2014年度
资产总计 165,962,029.54 83,013,370.02
负债总计 87,197,495.46 9,727,169.23
所
