股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2023-036
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知时间和方式：第五届董事会第十五次会议于2023年8月18日以邮件形式向全体董事发出通知。
2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第五届董事会第十五次会议于2023年8月29日在上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以通讯表决方式召开。
3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第五届董事会第十五次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。
4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。
5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、本次董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2023年半年度报告及摘要>的议案》
公司 2023 年半年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章
程》和公司管理制度的各项规定；本次半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司 2023 年半年度的财务及经营状况。
表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名陈焕雄、纪安康、陈智展、陈楚辉、杨国平、阎广兴为公司第六届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上述议案的详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
3、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名陶克、郑伟、蔡蓓琪为公司第六届董事会独立董事候选人。上述独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
截至本公告披露日，蔡蓓琪女士尚未取得独立董事资格证书。根据相关规范要求，蔡蓓琪女士已出具书面承诺，将参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
上述议案的详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
4、审议通过了《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
现定于2023年9月14日（星期四）下午14:30在上海市闵行区颛兴路2059号五楼会议室召开公司2023年第二次临时股东大会，股权登记日定为2023年9月11日，参会对象为2023年9月11日15:00结束交易时中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。
《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事第十五次会议决议。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 29 日
附件 1：
董事候选人简历
1、陈焕雄，男，1976 年出生，加拿大国籍，大学本科学历。现任本公司董
事长。
截至目前，陈焕雄先生未直接持有公司股份，与公司控股股东陈福成、第五届董事会董事陈智展、陈楚辉存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，陈焕雄先生不属于“失信被执行人”。
2、纪安康，男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。
1995 年-1999 年，历任青岛海信电器股份有限公司上海分公司经理；1999 年至今，历任公司销售部部长、副总经理，现任公司副董事长、总裁。
截至目前，纪安康先生直接持有公司股份 1,397,499 股，与公司实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，纪安康先生不属于“失信被执行人”。
3、陈智展，男，1996 年出生，中国香港永久性居民，本科学历，历任上海
加冷松芝汽车空调股份有限公司采购部部长、大巴事业部副总经理，现任上海松芝海酷新能源汽车技术有限公司总经理。
截至目前，陈智展先生未直接持有公司股份，与公司控股股东陈福成、第五届董事会董事陈焕雄、陈楚辉存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，陈智展先生不属于“失信被执行人”。
4、陈楚辉，男，1980 年出生，加拿大国籍，大学本科学历。2013-2014 年，
历任深圳市前海辉煌国际金融公司总裁；2015-2022 年，历任义福房地产（合肥）发展有限责任公司董事；2022 年至今，任深圳前海富喜资本管理有限公司总经
理，公司董事。
截至目前，陈楚辉先生未直接持有公司股份，与公司控股股东陈福成、第五届董事会董事陈焕雄、陈智展存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，陈楚辉先生不属于“失信被执行人”。
5、杨国平，男，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级
经济师职称。现任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众燃气有限公司董事长，现任公司董事。
截至目前，杨国平先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，杨国平先生不属于“失信被执行人”。
6、阎广兴，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共
党员，工程师职称。历任北京公共交通控股（集团）有限公司燃料供应分公司经理、兼北京圣洁明科技有限责任公司总经理；现任北京巴士传媒股份有限公司总经理。
截至目前，阎广兴先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，阎广兴先生不属于“失信被执行人”。
附件 2：
独立董事候选人简历
1、陶克，男，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
1976-1999 年，历任北内集团总公司常务副总经理；1999-2014 年，历任上海德尔福汽车空调系统有限公司总经理；2014-2017 年，历任英纳法汽车天窗系统（中国）有限公司总经理。
截至目前，陶克先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，陶克先生不属于“失信被执行人”。
2、郑伟，男，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。
1983-2017 年，历任华东政法大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。
截至目前，郑伟先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，郑伟先生不属于“失信被执行人”。
3、蔡蓓琪，女，1966 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师。
1988-1997 年，历任上汽大众汽车有限公司外汇银行业务股长、银行业务股长；1997-2002 年，历任上海通用汽车有限公司银行业务经理、应收账款经理、税务保险经理；2002-2006 年，历任博世华域转向系统有限公司财务总监；2006-2022年，历任上海汽车集团股份有限公司审计室副主任、商用车事业部财务总监；2022-2023 年，历任上海新动力汽车科技股份有限公司总经理顾问。
截至目前，蔡蓓琪女士未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任
职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
经在最高人民法院网核查，蔡蓓琪女士不属于“失信被执行人”。
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