股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2020-028
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于收购京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了进一步拓展公司主营业务发展，提高公司产品在合资品牌车企的配套份额，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金1,100,000,000 日元（不含首次交割日前 5 个工作日账面现金金额）向 KeihinThermal Technology Corporation（以下简称“KTT”）收购京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司（以下简称“京滨大洋”）55%的股份。
公司第五届董事会第一次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议
通过了《关于收购京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司 55%股权的议案》，公司的独立董事对该议案发表同意的独立意见。
本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局审查通过后方可实施。
本项投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方名称
Keihin Thermal Technology Corporation
2、资本额
4 亿日元
3、注册地址
1-480, Inuzuka, Oyama-shi, Tochigi, Japan
4、法人代表
Yusuke Takayama
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
（1）京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司
公司名称：京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司
统一社会信用代码：91210213604868513T
住所：辽宁省大连经济开发区辽河西二路 28 号
法定代表人：高山雄介
注册资本：1,511.789000 万美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：空调系统及零、配元件生产，空调系统及零配元件的批发。（涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司佛山分公司
公司名称：京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司佛山分公司
统一社会信用代码：9144060505240631XE
住所：佛山市南海区丹灶镇南海日本中小企业工业园 1-1#厂房
负责人：奥田伸之
公司类型：分公司
经营范围：空调系统及零、配元件生产，空调系统及零配元件的批发。（涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）
2、股权结构
京滨大洋目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 Keihin Thermal Technology Corporation 8,314,840 美元 55%
2 香港大洋制造有限公司 3,779,472 美元 25%
3 冰山冷热科技股份有限公司 3,023,578 美元 20%
合计 15,117,890 美元 100%
3、标的公司介绍
京滨大洋是一家专业从事汽车空调冷凝器、蒸发器等产品的研发、生产、销售与服务的企业，作为日本京滨集团在中国境内专业从事汽车空调冷凝器、蒸发器业务的基地，主要为广汽本田、东风本田、上汽大众、一汽大众以及长安福特等合资品牌车企供应汽车空调相关部件。在 20 多年的经营过程中，京滨大洋在生产、销售和客户服务等方面积累了丰富的经营，其优秀的生产制造能力、稳定的产品质量和快速响应的服务能力得到了本田、大众、福特等主机厂的一致认可。目前，京滨大洋在广汽本田、东风本田、上汽大众和一汽大众的冷凝器、蒸发器等产品的配套份额超过 50%。
4、主要财务数据
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司审计报告》（利安达审字[2020]第 C2103 号），京滨大洋的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 45,106.47
负债总额 14,273.90
净资产 30,832.57
项目 2019 年度
营业收入 74,656.51
净利润 2,377.70
5、标的公司的评估情况
根据北京华亚正信资产评估公司出具的以2019年12月31日为基准日的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2020]第 A06-0005 号），京滨大洋的资产评估情况如下：
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位京滨大洋冷暖工业（大连）
有限公司总资产账面价值为 45,106.47 万元，评估价值为 48,333.40 万元，增值额
为 3,226.93 万元，增值率为 7.15%；总负债账面价值为 14,273.90 万元，评估价
值为 14,273.90 万元，无增减值变动；净资产账面价值为 30,832.57 万元，股东全
部权益价值为 34,059.50 万元，增值额为 3,226.93 万元，增值率为 10.47%。
（2）收益法评估结果
京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司评估基准日总资产账面价值为 45,106.47万元，总负债账面价值为 14,273.90 万元，净资产账面价值为 30,832.57 万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为34,476.65万元，评估增值3,644.08万元，增值率 12%。
（3）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
a、差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 34,476.65 万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 34,059.50 万元，两者相差 417.15 万元，差异率为1%。两种评估方法差异的主要原因是：收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因评估方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
b、评估结构的选取
①资产基础法体现的是企业历史构建成本，而收益法体现的是企业未来可持续经营能力和获利能力。
②由于被评估单位厂区所占用的土地为租赁用地，租赁期限到 2023 年 10
月，虽然根据合同规定到期可以优先续租，并且本次评估也是建立在持续经营假设基础上的，但是企业未来经营所面临的诸多因素存在一定的不确定性和风险，再加上新冠肺炎疫情对全球经济的影响尚不明确，经过综合分析判断，本次评估选用资产基础法的结论作为最终的评估结论。
6、标的公司在本次交易前后的股权结构
单位：美元
本次交易前 本次交易后
名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
Keihin 8,314,840 55.00% - -
Thermal
Technology
Corporation
香港大洋制造
有限公司 3,779,472 25.00% 3,779,472 25.00%
冰山冷热科技
股份有限公司 3,023,578 20.00% 3,023,578 20.00%
上海加冷松芝
汽车空调股份 - - 8,314,840 55.00%
有限公司
合计 15,117,890 100.00% 15,117,890 100.00%
7、其他说明
（1）京滨大洋、KTT、京滨大洋其他股东与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员均不存在任何关联关系。
（2）此次股权转让，京滨大洋原股东均放弃同等条件下老股东的优先受让权。
四、已签订的投资协议的主要内容
1、交易价格和交易机制
（1）本次交易价格为 1,100,000,000 日元，加上首次交割日前 5 个工作日京
滨大洋所持有现金及现金存款的 55%部分。
（2）交易机制
公司在完成反垄断备案后，将 11 亿日元的等额人民币及现金调整金额存入买卖双方共同开立的托管账户，KTT 完成首次工商变更的所有文件准备，视为首次交割完成。
完成股东工商变更，买卖双方签署相应的业务文件，并达成相关交割条件后，KTT 可将交易资金从托管账户提取，视为第二次交割完成。
第二次交割完成后，公司进行第二次工商变更，变更公司名称、法定代表人、
董事及监事成员。
两次交割手续完成后，京滨大洋将成为公司的控股子公司。
2、交易截止时间
首次交割日期应于 2020 年 8 月 31 日上午 10 点（北京时间）或 KTT 和公司
可能约定的其他工作日或时间，在公司会议室或 KTT 和公司约定的任何其他地点进行。
第二次交割日期为满足交割条件后的第五个工作日上午 10 点（北京时间），或 KTT 和公司可能约定的其他工作日或时间，在本公司会议室或 KTT 和公司约定的任何其他地点进行。
3、税费承担
本次交易的相关税费由各方各自承担。
4、其他约定
（1）反垄断备案
公司将在协议签署后进行反垄断备案，KTT 将提供合理的协助，完成反垄断备案工作。
（2）过渡期平稳经营
买卖双方共同合作，从协议签署之日起至第二次交割完成之前止，在完成股东工商变更手续的同时，实现京滨大洋业务平稳经营。
（3）商号的更换
公司承诺在完成第二次交割后，京滨大洋将变更公司名称，新的公司名称不得使用“Keihin”及类似提法。
（4）商标的更换
公司承诺在完成第二次交割满一段时间后，京滨大洋在商标、网址域名、产品包装等方面不再使用“Keihin”及类似提法。
五、此次收购的目的、对本公司的影响以及存在的风险
（一）收购目的
通过本次收购，公司将完全获得日本京滨集团在中国大陆的冷凝器、蒸发器产品业务，进一步打开合资品牌车企的市场，快速提升汽车空调零部件产品在合资品牌的配套份
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