股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2018-025
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于共同增资控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
南京博士朗电子技术有限公司（以下简称“博士朗”）为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本为2,000万元人民币，其中公司持股70%。为了进一步促进公司汽车电子相关业务的发展，公司拟以自有资金与博士朗原股东以及新增股东共同对博士朗进行增资。其中公司认缴新增注册资本5,600万元人民币；博士朗其他原股东及本次新增股东认缴新增注册资本2,400万元人民币。本次增资完成后，博士朗的注册资本将由2,000万元增至10,000万元，公司持股比例不变，博士朗仍为公司控股子公司。
2、本次增资事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
3、本次增资的资金来源于自有资金，本增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、名称：李财宏
身份证号码：44058219860520****
本次增资前，李财宏持有博士朗 20%的股权，与公司持股5%以上的股东、
实际控制人以及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、名称：周鸣方
身份证号码：32010619580526****
本次增资前，周鸣方持有博士朗 10%的股权，与公司持股5%以上的股东、
实际控制人以及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、陈武宏
身份证号码：44058219791028****
本次增资前，陈武宏不持有博士朗股权，与公司持股5%以上的股东、实际
控制人以及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、对外投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：南京博士朗电子技术有限公司
住所：南京市江宁区谷里街道工业集中区兴谷路10号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈福泉
注册资本：2,000万元
经营范围：电子产品、模具及工装设备的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
博士朗最近一年的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 截止2017年12月31日
总资产 66,465,223.82
所有者权益 32,277,055.81
项目 2017年
营业收入 51,279,251.76
净利润 4,512,716.28
2、股权结构
本次增资的资金来源于自有资金，增资前后博士朗股权结构为：
增资前 增资后
认缴出资 认缴出资额
股东名称 出资比例 股东名称 出资比例
额（万元） （万元）
上海加冷松 上海加冷松
芝汽车空调 芝汽车空调
股份有限公 1,400.00 70.00% 股份有限公 7,000.00 70.00%
司 司
李财宏 400.00 20.00% 李财宏 904.00 9.04%
周鸣方 200.00 10.00% 周鸣方 452.00 4.52%
陈武宏 1,644.00 16.44%
合计 2,000.00 100.00% 合计 10,000.00 100.00%
四、《增资协议》的主要内容
1、本协议所称增资扩股，指除目标公司原股东增资之外，吸收新的股东丁方投资入股，增加目标公司注册资本。
2、各方通过现金方式对目标公司增资。具体增资情况如下：
单位：万元
股东 出资方式 增资额 增资后股权比例
上海加冷松芝汽车空调
甲方 5,600.00 70.00%
股份有限公司
乙方 李财宏 504.00 9.04%
丙方 周鸣方 252.00 4.52%
丁方 陈武宏 1,644.00 16.44%
3、目标公司增资后的注册资本注册资本为：10,000万元人民币。
4、本次增资完成后，不改变目标公司董事/执行董事、监事的人员组成。
5、税费承担
（1）本次增资过程中发生的评估费、验资费、工商登记费用等（如有），由目标公司承担。
（2）本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据国家法律、法规、规章的有关规定，各自缴纳。
6、承诺与保证
（1）本协议各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方具有法律约束力。
（2）本协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
（3）甲方、乙方和丙方同意放弃优先认缴出资的权利，接受丁方作为新股东对目标公司进行增资扩股。
（4）本协议各方一致同意根据本协议内容对目标公司章程进行相应修改。
（5）本协议各方承诺在协议签订后尽快签署相关文件，提供相关资料，完成目标公司增资工商变更登记手续。
6、违约责任
若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向各守约方分别支付违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和影响
博士朗目前的主营业务为新能源乘用车空调控制器、踏板、换挡器、行人提醒装置等相关汽车电子产品的研发、生产和销售。公司通过本次投资，有利于提高博士朗的资本实力，进一步加大在汽车电子行业的研发、生产和销售力度，符合公司长期发展战略。同时本次外部增资方为博士朗核心管理人员，有利于提高公司管理层的积极性和凝聚力，从而保证公司汽车电子业务的顺利开展。本次增资完成后，公司在博士朗的持股比例为70%，博士朗仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、对外投资存在的风险
博士朗可能面临行业技术风险、经营管理风险、行业竞争等风险。公司将积极整合资源，提升其管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议
2、《增资扩股协议》
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2018年4月26日
