华软科技:关于《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的法律意见书
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君合律师事务所上海分所
关于《金陵华软科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》的
法律意见书
金陵华软科技股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受金陵华软科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《金陵华软科技股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关
事宜（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—
—股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等中华人民共和国（为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中
国”）现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司拟实施的本次激励计划所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依据中国法律合法设立并且其股票依法在深圳证券交易所挂
牌交易的股份有限公司
公司原名苏州天马精细化学品股份有限公司，经中国证监会《关于核准苏州天马精细化学品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕828号）批准及深圳证券交易所《关于苏州天马精细化学品股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上[2010]233 号）同意，公司股票于 2010 年 7 月 20 日
在深圳证券交易所上市交易，股票简称：天马精化，股票代码：002453。
根据苏州市行政审批局于 2019 年 7 月 1 日核发的《营业执照》（统一社会信
用 代 码 ： 913205007132312124 ） 及 本 所 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）所作的查询，公司的基本信息如下：
公司名称 金陵华软科技股份有限公司
统一社会信用代码 913205007132312124
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 沈明宏
注册资本 57,130.000000 万人民币[注 1]
住所 苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号
成立日期 1999 年1 月13 日
营业期限 1999 年1 月13 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；软件信息服务；
计算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；计算机及配件的
销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销
经营范围 售；供应链管理；经济信息咨询；企业管理；会议服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
[注 1：根据公司的说明，因非公开发行股票募集资金，公司注册资本已变更为 944,217,225 元人民币，截至本法律意见书出具之日，公司前述增加注册资本的工商变更登记程序尚未办理完毕。]
根据公司的确认并经本所核查，公司为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律以及《金陵华软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止、解散的情形。
（二） 公司不存在不得实施激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《审计
报告》（容诚审字[2021]210Z0084 号）、公司的确认并经本所核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
据此，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办
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