天风证券股份有限公司
关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售
的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华软科技本次交易中募集配套资金涉及的限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
（一）股份发行情况
公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）于 2020 年 9 月 15 日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴
细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233 号），核准公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体
内容详见公司于 2020 年 9 月 22 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-094）。
2020 年 10 月 23 日，该次交易之标的公司北京奥得赛化学有限公司（简称
“奥得赛化学”）98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理
完毕，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。2020 年 11 月 5 日，中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向奥得赛
化学原股东发行共计 207,114,117 股股份，已于 2020 年 11 月 12 日正式上市。此
次发行后公司总股本为 778,414,117 股。具体内容详见公司 2021 年 11 月 11 号披
露的《华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关文件。
2021 年 9 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，公司向控股股东舞福科技集团有限公司发行
股份 165,803,108 股，已于 2021 年 9 月 14 日上市。目前公司总股本为 944,217,225
股。具体内容详见公司 2021 年 9 月 14 号披露的《华软科技发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金实施情况报告暨上市公告书》等相关文件。
（二）本次解除限售股份的股东认购情况
本次解除限售的股份为公司2020年11月向奥得赛化学原股东发行的部分股份。本次解除限售股份数量共计 39,975,969 股，占目前公司总股本 944,217,225
股的 4.23%。本次解除限售股份股东 2020 年 11 月认购情况如下：
序号 发行对象名称 发行股数（股） 限售期
1 吴细兵 82,353,944
2 涂亚杰 8,052,417
3 北京申得兴投资管理 7,901,628
咨询有限公司
4 吴剑锋 1,739,872
5 邢光春 1,739,872
6 刘清 1,739,872
7 刘冬梅 1,739,872 自上市之日起 12 个月内不得转
8 黄芳兰 1,739,872 让，并根据业绩承诺完成情况在
赖文联 三年内分三期解除限售
9 869,936
10 华师元 869,936
11 吴加兵 869,936
12 马志强 869,936
13 刘斌 869,936
14 许屹然 869,936
15 尹虹 869,936
16 丰芸 717,987
17 张民 434,968
18 杨寿山 214,294
19 陈斯亮 98,012
20 佟立红 63,940
21 方丹 63,940
注：北京申得兴投资管理咨询有限公司、吴剑锋、吴加兵与吴细兵为一致行动人。
二、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东在发行中相关承诺如下：
承诺方 承诺事项 备注
交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交
割完毕当年及之后两个会计年度，即，如本次发行股份及
支付现金购买资产于 2020 年交割完毕，补偿义务人对上
市公司承诺的盈利补偿期间为 2020 年度、2021 年度和
2022 年度，以此类推。补偿义务人原承诺，标的公司在
2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于
人民币 7,650.00 万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。
北京申得兴投资 前述"净利润"指合并报表口径下扣除非经常性损益后归
管理咨询有限公 属于母公司所有者的净利润。补偿义务人各自优先以在本
司、涂亚杰、吴 次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部 业绩承诺
细兵 分，由补偿义务人以现金补偿。后华软科技与业绩承诺方
吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资协商并经上市
公司 2021 年 4 月26 日第五届董事会第二十次会议、2021
年 5 月 18 日 2020年度股东大会审议通过了《关于调整发
行股份计支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的
议案》，对原业绩承诺进行部分调整，调整后 2020 年度承
诺净利润为 6,200 万元，2021 年度业绩承诺净利润调整为
10,675 万元，2022 年度业绩承诺净利润为 12,875 万元，
其余不变。
1、本公司/本人在本次华软科技发行股份及支付现金购买
奥得赛化学股权并募集配套资金项目中用于认购上市公
司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间
北京申得兴投资 不足 12 个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上
管理咨询有限公 市之日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则在本次 限售承诺
司、涂亚杰、吴 交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
细兵 转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所
取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁
的股份不进行转让。2、本公司/本人为本次交易业绩承诺
与补偿的本公司/本人，除在本次交易中取得的上市公司
承诺方 承诺事项 备注
股份按照本承诺函 1 的约定履行限售义务外，按照下述约
定执行限售义务：第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的
对价股份上市之日（以本公司/本人各自因本次交易所取
得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；B.根
据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审
核报告》以下简称"《专项审核报告》"），标的公司业绩
承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或
者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但本公司/本人
已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取
得的上市公司股份的 30%，在扣除已补偿股份（若有）
的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项
审核报告》出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：
A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；B.
若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利
润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两
个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但本公
司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权
认购而取得的上市公司股份的累计 60%，在扣除已补偿
股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个
月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第三
期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满
36 个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三
个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标
的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩
承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具的日期晚于本公司/本人所持上市公司股份上
市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前本
公司/本人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审
计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补
偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本公司/本人所持剩
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