湖南长高高压开关集团股份公司
2018年非公开发行A股股票预案
二〇一八年九月
发行人声明
1、湖南长高高压开关集团股份公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、湖南长高高压开关集团股份公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2、本次非公开发行股票发行股份数量不超过105,880,000股，即不超过发行前公司总股本的20%。本次非公开发行股份具体数量的计算公式为：
本次非公开发行股份数=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行股票发行价格。
在上述发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
本次非公开发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过发行后总股本的10%；若该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方（包括一致行动人）本次认购的股份数量之和不超过发行后总股本的10%；超过部分的认购为无效认购。
若公司股票数量在本次董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量的上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过38,664.74万元（含38,664.74万元），拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 金洲生产基地二期项目 24,832.46 22,664.74
2 总部技术中心及区域运行中心建设项目 5,000.00 5,000.00
3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 40,832.46 38,664.74
注：除补充流动资金项目外，上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第四届董事会第七次会议制定并经2016年度股东大会审议通过了《未来三年（2017
—2019年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的约定，进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
公司、本公司、发 指 湖南长高高压开关集团股份公司
行人、长高集团
华网电力 指 湖北华网电力工程有限公司
董事会 指 发行人董事会
股东大会 指 发行人股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
本次发行、本次非 指 长高集团本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行
公开发行 为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：湖南长高高压开关集团股份公司
英文名称：ChanggaoElectricGroupCo.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：长高集团
股票代码：002452
法定代表人：马晓
董事会秘书：林林
成立日期：2006年1月17日（整体变更为股份有限公司）
上市日期：2010年7月20日
总股本：529,400,000股
经营范围：高压开关、组合电器、断路器等高压电器、高低压成套设备与配电箱、
电力自动化装置、设备、软件的研发、设计、生产、销售、技术咨询
及系统集成；新能源汽车零配件制造、充电桩和汽车充电设备的制造、
建设、运营、技术服务、研发和销售；新能源发电；电力工程设计、
总承包、咨询、检修、施工；配售电及电网建设运行维护；企业管理
服务；自有房屋、机械设备租赁；各类商品和技术的进出口业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司住所：湖南省长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号
邮政编码：410219
办公地址：湖南省长沙市望城经济技术开发区金星北路三段393号
邮政编码：410219
联系电话：0731-88585000
传真：0731-88585000
电子信箱：cgzq123@163.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内电力投资呈现结构性变化，电源投资增速趋降，配电网成未来投资重点，将带动相关产业持续发展
电力行业是国民经济发展重要的基础能源产业，安全、稳定和充足的电力供应，是国民经济持续快速健康发展的重要前提条件。当前我国电力行业投资情况呈现出结构性变化，根据中国电力供应联合会统计数据，2017年全国主要电力企业电源工程建设完成投资2,900亿元，同比下降14.9%，呈负增长，为2011年以来最低水平；全国电网工程建设完成投资5,339亿元，继续保持很高投资规模。在电网投资中，特高压输电和配电网建设仍是电网投资建设的重点，±1,100千伏、±800千伏电压等级投资增加较多，带动特高压建设投资1,017亿元、增长16.9%。
目前配电网仍是我国电网结构中的薄弱环节，是未来电网投资的重点。根据国家能源局发布的《配电网建设改造计划（2015-2020）》，为满足用电需求、提高供电可靠性、促进电网智能化，我国将在2015-2020年期间投资共2万亿元用于配电网建设改造，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计到2020年，高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万公里，中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里。
公司生产的高压开关、组合电器、成套设备等传统输配电产品作为输电及配电网的关键设备，是实现变电站综合自动化以及配电网络自动化的基础，也是实现智能电网的重要环节，未来面临着良好的发展机遇。
2、电力工程服务行业发展前景广阔
2017年，国家电网、南方电网等超大型电力企业均确定了由电网公司向综合能源服务商的转型方向。此背景下，随着电力市场化的加深，特别是综合能源服务的开展，原有的地域或者业务环节的准入门槛会逐步打破，给有实力的电力工
程企业向产业链上下游整合带来机会，向上游延伸到项目投融资、工程设计等环节，向下游延伸到售电、增值服务、专业服务等环节，从电力工程拓展到能源工程、电动汽车等相近产业，电力企业机会巨大。
公司自2015年开始涉足电力工程EPC总包服务，2016年收购湖北华网电力工程有限公司，电力工程服务业务迅速成为公司主营的中坚力量。区域运营中心的建立，可促进公司围绕“设备工程”向“用电需求”转型，加强与用户的沟通，开发潜在客户，使公司的电力工程服务为主的多项业务向多个区域拓展开来， 实现公司的健康快速发展。
3、公司确立了全产业链的电力能源综合服务商的战略定位
作为国内中高压电器领域的骨干企业之一，近年来公司顺应产业发展趋势，确定了致力于成为集电力能源规划设计、新能源发电、输变电设备制造、电力工程服务、售电配电及运
