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长高集团:首次公开发行股票招股意向书

公告日期:2010-06-29

湖南长高高压开关集团股份公司
    Hunan Changgao High Voltage Switchgear Group CO.,Ltd.
    住所:湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧
    首次公开发行股票
    招股意向书
    保荐机构(主承销商)
    深圳市深南东路5047号发展银行大厦首次公开发行股票招股意向书
    0-2-2
    湖南长高高压开关集团股份公司
    首次公开发行股票招股意向书
    声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以
    发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全
    文作为作出投资决定的依据。
    发行股票类型 人民币普通股A股
    每股面值 人民币1.00元
    发行股数 2,500万股
    发行价格 每股【 】元
    预计发行日期 2010年7月7日
    发行后总股本 10,000万股
    申请上市证券交易所 深圳证券交易所
    股份限制流通及
    自愿锁定承诺
    1.公司主要股东马孝武、廖俊德、林林、马晓承诺:
    自本公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他
    人管理其直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司
    回购其持有的股份;除前述锁定期外,每年转让本公司
    股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过
    15%。
    2.股东上海幸华投资管理有限公司、湖南省恒盛企
    业集团有限公司、蒋静、翟慎春承诺:自本公司股票上
    市之日起12个月内不转让。
    3.其他股东承诺:自本公司股票上市之日起12个月
    内不转让;除前述锁定期外,每年转让本公司股票数量
    占其所持有本公司股票总数的比例不超过15%。
    4.股东马孝武、廖俊德、林林、马晓、吴小毛、刘
    家钰、陈益智、肖世威、陈志刚作为公司董事、监事和
    高级管理人员还承诺:除前述锁定期外,离职后半年内
    不转让其所持股份。
    承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
    保荐机构(主承销商) 华泰联合证券有限责任公司
    招股意向书签署日期 2010年5月10日首次公开发行股票招股意向书
    0-2-3
    发行人声明
    发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
    假记载、误导性内容或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
    的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘
    要中财务会计报告真实、完整。
    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对
    本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
    属虚假不实陈述。
    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
    行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、
    律师、专业会计师或其他专业顾问。首次公开发行股票招股意向书
    0-2-4
    重大事项提示
    一、本次发行前公司总股本7,500万股,本次拟发行2,500万股流通股,发行后总
    股本10,000万股,10,000万股均为流通股。
    二、若公司首次公开发行股票并上市成功,公司2009年度利润分配完成后的滚
    存未分配利润及2010年1月1日以后至本次发行前新增的可分配利润,由公司公开发
    行股票后登记在册的所有股东(包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东)按
    持股比例共同享有。
    三、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文,并特别提醒投资者注意
    “风险因素”中的下列风险:
    1、原材料价格变动导致公司利润变化的风险
    报告期内,原材料成本占公司高压开关主营业务成本的90%左右,原材料价格
    变化对公司经营业绩影响较大。本公司生产产品所需的主要原材料包括支柱绝缘子、
    外协部件(铸铝件、铸铜件、铸钢件、铸铁件等铸件)、金属材料(铝材、铜材、钢
    材、无缝钢管、镀锌管等)及其他材料(标准件、电器元件、配套件等)。因全球金
    融危机等因素影响,铜材、铝材与钢材及其铸件的价格在2008 年下半年大幅下跌,
    但自2009 年以来,上述材料价格已出现较大幅度反弹,原材料价格短期的剧烈波动
    对公司的成本管理造成一定的负面影响。
    为应对主要原材料价格波动对经营业绩的影响,公司采取了以下措施:本公司
    参考原材料市场价格及其变动趋势进行投标报价,产品销售价格随着原材料市场采
    购价格的变化而同方向变化;采购及生产部门严格按照订单备货和生产,严格控制
    没有订单对应的库存;同时,对原材料以招标报价的方式进行采购,通过信息化平
    台进行供应链管理,减少人为因素等影响,并向国内大宗原料供应商直接采购,签
    署年度采购框架协议,降低采购成本并保证采购供货。因此尽管报告期内铜材等金
    属材料及其铸件价格大幅波动,但并未对公司经营业绩产生较大影响。报告期内,
    公司在重要原材料价格大幅波动的情况下,综合毛利率仍保持在较高的水平,2007
    年~2009 年综合毛利率分别为33.88%、34.05%、36.62%。首次公开发行股票招股意向书
    0-2-5
    尽管如此,由于本公司一般根据交货时间进行采购,组织生产,从投标报价到
    材料采购有一定的时间跨度,在此期间,如果主要原材料价格持续上涨,则仍会造
    成公司主营业务成本上升,进而影响公司的盈利水平。
    2、应收账款发生坏账的风险
    高压开关设备需按照客户项目要求进行定制化设计和生产,生产周期较长,而且
    产品从出库到现场安装、调试、验收,需要一定的周期,同时还受土建施工、上下
    游配套设备等整体工程进度的影响,使得公司资金回笼也需要一定的时间。
    报告期内,公司应收账款总额较大,占流动资产和总资产比重较高。公司近三
    年末应收账款账面价值分别为13,285.74 万元、17,940.73 万元和18,598.61 万元,占
    流动资产的比例分别为51.51%、49.35%和43.80%,占总资产的比例分别为39.35%、
    37.63%和34.12%。虽然报告期末公司应收账款账龄结构良好,一年以内账龄的应收
    账款占比92.99%,且本公司产品以国家电网公司、南方电网公司及其下属公司和大
    型电力企业为主要销售对象,主要客户具有良好的信用和较强的实力,发生坏账的
    风险较小;但应收账款数额过大,会造成公司现金流量不足和短期偿债压力,若今
    后应收账款不能按期回收或无法回收,将对公司经营产生不利影响,形成公司的财
    务风险。
    3、补缴企业所得税的风险
    本公司为高新技术企业。2006 年1 月,本公司注册地迁至湖南省高科技食品工
    业基地。根据湖南省人民政府办公厅《湖南省人民政府办公厅关于同意建立湖南省
    高科技食品工业基地的批复》(湘政办函[2000]95 号),本公司注册所在地湖南省高
    科技食品工业基地纳入长沙高新技术产业开发区(国务院批准的国家级高新技术产
    业开发区),并享受长沙高新技术产业开发区优惠政策。因此,本公司2006 年、2007
    年度享受减按15%的优惠税率缴纳企业所得税的政策。2007 年5 月21 日,湖南省地
    方税务局确认本公司按上述税收政策执行。
    公司在2006 年、2007 年享受上述税收优惠的依据“湘政办函[2000]95 号文”是
    湖南省政府办公厅的文件,该等规定在湖南省适用,但其制订并无国家法律上的依
    据,也未经国家有权部门批准,公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可
    能。如果按照33%的所得税税率计算,本公司2006 年、2007 年可能补缴的所得税税首次公开发行股票招股意向书
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    款为418.87 万元和689.17 万元,占各期净利润的比例分别为15.20%和14.05%。
    对于公司可能需按照高于15%的所得税税率补缴2006-2007 年度企业所得税差
    额的风险,公司现有股东(2008 年3 月认购增发股份的四名股东上海幸华、湖南恒
    盛、蒋静、翟慎春除外)承诺,如果发生国家有关税务主管部门认定发行人享受15%
    所得税税率条件不成立,且需按高于15%的所得税税率补交2006-2007 年所得税差
    额的情况,其愿意按2007 年末持股比例承担需补缴的所得税税款及相关费用。首次公开发行股票招股意向书
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    目 录
    重大事项提示................................................ 4
    第一节 释 义............................................ 12
    第二节 概 览............................................. 16
    一、发行人简介............................................................. 16
    二、发行人主要财务数据.................................................... 18
    三、本次发行情况........................................................... 19
    四、募集资金用途........................................................... 20
    第三节 本次发行概况....................................... 21
    一、本次发行的基本情况.................................................... 21
    二、本次发行有关当事人.................................................... 22
    三、本次发行至上市期间重要日期........................................... 24
    第四节 风险因素........................................... 25
    一、经营风险................................................................ 25
    二、技术风险.................................