证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2021-015
上海摩恩电气股份有限公司
关于 2021 年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、关联交易事项
根据上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需求，为提高公司及子公司融资效率及补充流动资金，公司及子公司拟向摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）申请 3 亿元人民币借款额度，适时根据生产经营资金需求申请借款，按同期银行贷款利率计收利息，到期归还借款本息，并授权董事长或董事长授权人士签署相关借款协议。借款额度有效期为 2020 年度股东大会审议通过之日起一年内。
2021 年 4 月 16 日，公司召开了第五届董事会第六次会议，非关联董事以 5 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2021 年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》，关联董事朱志兰女士、吕家国先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：摩恩控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913101153180976827
公司住所：上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 250 室
法定代表人：问泽鸿
注册资本：100,000 万人民币
经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
历史沿革和最近三年发展状况：摩恩控股成立于 2014 年，从事项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好，不属于失信被执行人。
主要股东：问泽鸿持股 98.5%；问璇持股 1.5%
实际控制人：问泽鸿
2020年末总资产416,448,964.37元，净资产223,912,397.62元，营业收入7126502.1元，净利润-287,969.18 元。以上数据都未经审计。
（二）与公司的关联关系
公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）项的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
公司及子公司拟向摩恩控股借款，借款额度不超过 3 亿元人民币，主要内容如下：
借款额度：不超过 3 亿元，自 2020 年度股东大会审议通过之日起，根据公司实
际需求，分批不定额交付至公司指定账户。
使用期限：自提款之日起一年，公司可在规定期限内根据流动资金需求循环提取使用。
借款用途：用于公司及下属子公司偿还银行贷款和补充流动资金。
借款利息：不超过银行等金融机构同期贷款利率水平，按实际借款额和用款天数计算利息。
还款时间与金额：借款期限届满之日，一次性返还，可提前还款。
目前相关借款协议尚未签署。
四、关联交易目的、定价依据和对公司的影响
本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，履行了必要的决策程序，本次贷款的利率不超过银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。本
次关联交易所借得资金主要用于公司生产经营，公司及子公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。公司董事会认为本次关联交易有利于公司及子公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
五、本次关联交易不涉及其他安排。
六、本次交易履行的审议程序
（一）本次交易经公司董事会、监事会审议通过
2021 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审
议通过《关于 2021 年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议，并发表了独立董事意见。
事前认可意见如下：
2021 年度公司及子公司向摩恩控股集团有限公司借款属于关联交易，符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司及子公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意将此议案《关于 2021 年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
独立意见如下：
公司及子公司 2021 年度向摩恩控股集团有限公司借款的事项属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司及子公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意 2021 年度向摩恩控股集团有限公司申请 3 亿元借款额度，并同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日没有与该关联人发生过关联交易。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
5、关联交易概述表。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○二一年四月二十日
查看PDF原文
